Business Centre Club: Cyfrowy rejestr – część pierwsza

Obowiązkowa dematerializacja akcji dotyczy wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Od 1 marca 2020 r. także proste spółki akcyjne będą podlegały temu obowiązkowi. Co ważne temat dotyczy wszystkich spółek niepublicznych, jak i istotnej części spółek publicznych tj. notowanych na GPW i NewConnect. Ogólnie obejmuje aż ok 14 tys. podmiotów, w tym ok 450 spółek publicznych, które nie mają wszystkich istniejących akcji wprowadzonych do obrotu.

Dzień 1 stycznia 2021 r. zdecydowanie można określić kolejnym dużym krokiem w cyfryzacji spółek. To z tym dniem co do zasady wszystkie papierowe akcje zostaną zastąpione przez ich elektroniczne odpowiedniki, zapisywane w teleinformatycznym rejestrze akcjonariuszy. Zapisy, kto jest akcjonariuszem, w jakim zakresie, jakie ma uprawnienia czy uprzywilejowania, będzie prowadził nie tak jak dotychczas zarząd spółki (w odniesieniu do akcji imiennych i księgi akcyjnej), lecz profesjonalny podmiot trzeci, który na podstawie licencji KNF może prowadzić rachunki papierów wartościowych (np. wybrane domy maklerskie). W skrócie to podmiot prowadzący rejestr na podstawie przedkładanych mu dokumentów będzie decydował o tym, kto jest akcjonariuszem a kto nie.

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie stanowić podstawę do rejestrowania akcji, praw poboru akcji oraz, o ile statut nie będzie stanowił inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji (np. wypłata dywidendy).

Rejestr akcjonariuszy będzie zawierał szereg informacji dotyczących m.in. akcjonariuszy, w tym nazwisko i imię albo firmę akcjonariusza, adres jego zamieszkania / siedziby, albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej (jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację drogą mailową).

Niezwykle ważną zmianą dotychczasowych realiów będzie wprowadzenie jawności danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy. Dane ujęte w rejestrze będą dostępne zarówno dla spółki, jak i każdego jej akcjonariusza – nawet posiadającego tylko 1 akcję. Dostęp do rejestru będzie możliwy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr. Obecnie akcjonariusze dysponującymi akcjami na okaziciela nie są ujawnieni ani w KRS, ani w żadnym innym rejestrze (w KRS są i wciąż będą ujawnieni wyłącznie tacy akcjonariusze, którzy posiadają 100% akcji w kapitale zakładowym spółki). Spółka nie ma więc kontroli nad obrotem akcjami na okaziciela, ponieważ przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga jedynie wydania tego dokumentu – w konsekwencji spółka bardzo często ma dość mocno ograniczoną wiedzę na temat aktualnego stanu swojego akcjonariatu. Fakt dysponowania akcjami na okaziciela wykazuje się w momencie realizacji praw z akcji, np. w związku z udziałem w walnym zgromadzeniu, czy wypłatą dywidendy. Rejestr akcjonariuszy będzie wykraczał poza czystą digitalizację księgi akcyjnej. Przede wszystkim, w przeciwieństwie do księgi akcyjnej, rejestr będzie obejmował zarówno akcjonariuszy z akcji imiennych, jak i z akcji na okaziciela. Z uwagi na to, że rejestr akcjonariuszy będzie indywidualizował akcjonariusza z imienia i nazwiska, konsekwencją wprowadzenia nowych rozwiązań będzie także zniesienie zasadniczych różnic prawnych pomiędzy akcjami na okaziciela oraz imiennymi. Doprowadzi to do tego, że akcje na okaziciela uzyskają charakterystyczne atrybuty (legitymacyjne) akcji imiennych a tym samym upadnie dotychczasowa gwarancja zachowania anonimowości przez akcjonariusza posiadającego akcje na okaziciela.

Wprowadzona nowelizacja KSH ma bez wątpienia charakter innowacyjny, podobnie jak niedawna zmiana przepisów Ustawy o obligacjach, która również wyłączyła możliwość emisji obligacji w formie papierowej. Nowelizacja wymusi zmianę sposobu funkcjonowania niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Nałoży na nie nowe obowiązki, a także konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Z drugiej jednak strony, spółki będą miały większe szanse na prawidłową identyfikację akcjonariuszy, dzięki czemu m.in. znikną trudności w ustaleniu, kto w trakcie walnego zgromadzenia ma prawo głosu, a kto go nie posiada. Zniknie także ryzyko związane np. z utratą akcji w formie dokumentu. Obrót akcjami poprzez większe sformalizowanie i transparentność nabędzie cech obrotu profesjonalnego i bezpiecznego.

W kolejnym artykule m.in. przedstawię bardziej szczegółowo jakie czynności będą musiały podjąć spółki w I połowie 2020 r. aby zgodnie z KSH a także ze spokojem w działaniach, przygotować się do otwarcia rejestru akcjonariuszy. Już teraz warto wskazać, że pierwszy krok to posiadanie strony internetowej do komunikacji z akcjonariuszami (www musi zostać ujawniona w KRS) – przepis wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.