Rejestr akcjonariuszy

Wejście w życie ustawy zmieniającej Kodeks Spółek Handlowych w zakresie takim jak dematerializacja akcji będzie miało skutek powszechny. Żadna zarejestrowana spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna w Polsce nie będzie mogła utrzymać statusu emitenta akcji w postaci dokumentowej, a żaden akcjonariusz takiej spółki nie będzie mógł wywodzić swojego prawa podmiotowego z dokumentu akcji.

Prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie odbywało się na podstawie przepisów KSH oraz umowy zawartej pomiędzy podmiotem prowadzącym rejestr a spółką. Akcjonariusz nie będzie stroną umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, ale jednocześnie będzie miał istotny wpływ na wybór podmiotu go prowadzącego jako, że będzie on dokonywany uchwałą WZA. Jednocześnie to, że akcjonariusz nie będzie stroną stosunku zobowiązaniowego z podmiotem prowadzącym rejestr, nie oznacza również, iż nie będzie uprawniony do żądania wykonania określonych czynności od tego podmiotu. Akcjonariusz będzie mógł żądać spełnienia świadczenia, tyle że takie uprawnienie nie będzie wywodziło się z umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy, a wprost z przepisów KSH w znowelizowanym brzmieniu. Akcjonariusz będzie mógł przede wszystkim domagać się dokonywania wpisów w rejestrze po przedłożeniu odpowiednich dokumentów uzasadniających ich dokonanie. Oprócz tego każdy akcjonariusz będzie miał prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr. Podmiot prowadzący rejestr będzie wydawał informacje z rejestru w postaci papierowej lub elektronicznej. Niektóre podmioty prowadzące rejestr będą zapewniały dostęp do rejestru akcjonariuszy w systemie 24/7.

Na sytuację prawną akcjonariusza względem osób trzecich w największym stopniu będzie rzutowało rozwiązanie przyjęte w nowelizacji KSH, które przewiduje status wpisu do rejestru akcjonariuszy jako jedynego środka legitymującego. Wykazanie statusu akcjonariusza wymagać będzie wylegitymowania się świadectwem rejestrowym, które będzie miało charakter imienny. Samo powołanie się przez akcjonariusza na wpis w rejestrze akcjonariuszy i na status beneficjenta wpisu nie będzie wystarczającym środkiem dowodowym, o ile osoba trzecia nie da wiary twierdzeniom akcjonariusza niepopartym okazaniem dokumentu świadectwa rejestrowego. Wydanie świadectwa rejestrowego będzie możliwe dopiero od momentu wpisu akcjonariusza do rejestru a więc od 1 marca 2021 r. z uwagi na fakt, iż w tej dacie ukonstytuuje się instytucja rejestru akcjonariuszy.

Dematerializacja akcji – wymagania

Jeżeli chodzi o sam pierwotny wpis akcjonariusza do rejestru, to każdy akcjonariusz powinien sprawdzić czy jest w posiadaniu dokumentu akcji. Akcjonariusz zostanie wezwany pięciokrotnie do złożenia za pokwitowaniem dokumentów akcji w spółce. Jest to jeden z obligatoryjnych elementów dematerializacji akcji, który nie będzie mógł być przeprowadzony, jeżeli akcjonariusz nie będzie w fizycznym posiadaniu dokumentu akcji.

Jeżeli spółka nie spełniła dotychczas swojego obowiązku w postaci wydania dokumentu akcji swojemu akcjonariuszowi, akcjonariusz taki powinien zażądać niezwłocznego wydania. W sytuacji zagubienia dokumentu akcji lub znacznego zniszczenia należy przeprowadzić procedurę jego umorzenia, a następnie wydania duplikatu akcji. Procedurę taką może przewidywać statut, który kwestie te może regulować właściwie dowolnie, z tym zastrzeżeniem, że musi dojść do ogłoszenia. Zgodnie z KSH, ogłoszenie takie powinno być opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zgoła odmiennie przedstawia się sytuacja, gdy w statucie nie przewidziano przypadków zaginięcia lub zniszczenia akcji. Zastosowanie znajdzie wówczas dekret z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów. Dekret ten przewiduje obowiązkowe postępowanie sądowe w tym zakresie, którego wnioskodawcą jest akcjonariusz. Po złożeniu odpowiedniego wniosku sąd musi wezwać wszystkich roszczących sobie prawa do dokumentu do wykazania swoich praw w formie ogłoszenia publicznego. Jeśli nikt nie zgłosi swoich praw w terminie 3 miesięcy dla akcji imiennych, bądź 1 roku dla akcji na okaziciela, sąd umorzy zagubione lub zniszczone dokumenty akcji i opublikuje postanowienie o umorzeniu. Dopiero po tym czasie spółka będzie uprawniona do wydania duplikatu akcji (dokumenty akcji można wydawać do końca lutego 2021 r., w związku z czym, w przypadku akcji na okaziciela wydaje się, że nie ma już możliwości przeprocesowania przed sądem całej procedury z zachowaniem ww. terminu i konieczne będzie wprowadzenie odpowiednich zapisów do statutu).

Przez 5 kolejnych lat od otwarcia rejestrów, czyli do 1 marca 2026 r., niezdematerializowane akcje zachowają wyłącznie moc dowodową wobec spółki w zakresie wykazania przez akcjonariusza, że przysługują mu prawa udziałowe. Po tej dacie papierowe dokumenty akcji z mocy prawa utracą również moc dowodową. Posiadacz dokumentu akcji straci ochronę swoich praw wynikających z akcji i nie będzie już uprawniony do tytułowania się mianem akcjonariusza spółki.

Niniejszy artykuł stanowi aktualizację felietonu (z uwagi na zmianę ustawowych terminów związanych z procesem dematerializacji) opublikowanego w dniu 16.04.2020 r. na stronie internetowej Business Centre Club:

https://www.bcc.org.pl/opinie_ekspertow/obowiazkowa-dematerializacja-akcji-z-perspektywy-akcjonariusza-terminy-zmian-aktualne/

#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji

W dniu 17 czerwca 2020 r. o godz. 10:00 serdecznie zapraszamy na organizowany przez Dom Maklerski Navigator oraz Kancelarię GESSEL webinar poświęcony obowiązkowej dematerializacji oraz najważniejszym zagadnieniom wynikającym z ostatnich nowelizacji przepisów wprowadzonych przez specustawy tj. tzw. Tarcze Antykryzysowe. Jeśli już teraz mają Państwo jakieś pytania dotyczące tematu webinaru, prosimy o wpisanie ich bezpośrednio w formularzu rejestracyjnym.

FORMULARZ REJESTRACYJNY

Program:

Prelegenci:

Julia Trzmielewska – Starszy Prawnik, Kancelaria GESSEL

Specjalizuje się w prawie spółek oraz prawie rynku kapitałowego. Posiada blisko dziesięcioletnie doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej spółek kapitałowych, w zakresie spraw korporacyjnych, transakcyjnych i inwestycyjnych. Z kancelarią GESSEL związana jest od 2017 roku. Przed dołączeniem do Kancelarii przez 5 lat pracowała, jako In-House Lawyer w biurze prawnym spółki publicznej. Autorka publikacji naukowych oraz artykułów prasowych z zakresu m.in. rynków kapitałowych i prawa spółek

Magdalena Szeplik – Managing Associate, Adwokat, Kancelaria GESSEL

Specjalizuje się w prawie spółek oraz prawie rynku kapitałowego. W Kancelarii GESSEL zajmuje się doradztwem związanym z publicznymi emisjami instrumentów finansowych, w szczególności pracując nad sporządzaniem prospektów emisyjnych oraz opiniując i negocjując umowy towarzyszące ofercie publicznej. Ponadto obsługuje spółki publiczne w zakresie wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym reprezentuje Klientów w postępowaniach administracyjnych przed KNF. Ponadto jest zaangażowana w projekty związane z emisją obligacji i tworzeniem programów motywacyjnych. Przeprowadza również analizy due diligence na potrzeby transakcji kapitałowych oraz doradza spółkom w bieżącej działalności w zakresie zagadnień korporacyjnych.

Bartosz Krzesiak – Dyrektor Departamentu emisji akcji w Domu Maklerskim Navigator SA

Posiada ponad 10-letnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym. Doradza przy pozyskiwaniu kapitału akcyjnego, obowiązkach informacyjnych spółek publicznych, a także m.in. w zakresie rejestru akcjonariuszy. Doradzał m.in. w takich projektach jak IPO – oferta publiczna akcji i wprowadzenie do obrotu na GPW – Lokum Deweloper S.A., APS Energia S.A., SPO – wtórna oferta publiczna i wprowadzenie akcji Pamapol S.A. do obrotu na GPW, private placement i wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect – m.in. Movie Games, Moonlit, Medinice, Gremi Media, APS Energia, Blirt, Hydrapres. Doświadczenie na rynku kapitałowym zdobywał m.in. w Deutsche Banku w dziale Polish Strategic Corporates oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Finanse i Bankowość). Certyfikowany Doradca w ASO. Członek rad nadzorczych oraz komitetu audytu spółek notowanych na GPW oraz NewConnect. Członek Rady Autoryzowanych Doradców (komitet doradczy Zarządu GPW ds. rozwoju alternatywnego systemu obrotu). Ekspert Business Centre Club ds. rynku kapitałowego.

#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji

Dematerializacja akcji terminy Z uwagi na panującą sytuację epidemiczną, w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej 3.0 wydłużeniu uległy terminy do podjęcia przez spółki działań w celu dostosowania się do wymogów związanych z obowiązkową dematerializacją akcji, wynikających z ustawy
z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Nowe przepisy zakładają przede wszystkim, że utrata formy dokumentu przez wszystkie akcje nastąpi 1 marca 2021 r., a nie jak zakładano, 1 stycznia 2021 r. Z tym samym dniem moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy lub zapisy na rachunkach papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.

Dematerializacja akcji – Jakie terminy?

Wprowadzone zmiany odroczyły do 30 września 2020 r. termin na podjęcie przez walne zgromadzenie spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych uchwały dotyczącej wyboru podmiotu, który prowadził będzie rejestr akcjonariuszy albo na podjęcie decyzji o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych. Nowy termin został skorelowany z wydłużonym w pierwszym etapie Tarczy Antykryzysowej terminem na odbycie zwyczajnego walnego zgromadzenia przez te spółki niepubliczne, których rok obrotowy jest równy rokowi kalendarzowemu. Wydłużeniu uległ zatem również termin na zawarcie umowy z wybranym podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy (lub odpowiednio z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych) również do 30 września 2020 r.

30 września 2020 r., to również nowy termin do wykonania pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji. Powyższe oznacza, że ostatnie (piąte) wezwanie może zostać dokonane najpóźniej 30 stycznia 2021 r.

Wydłużeniu do 1 marca 2021 r., uległ obowiązek odpowiedniego stosowania przepisów o akcjach imiennych w stosunku do uprawnień związanych z wykonywaniem i przenoszeniem praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce.

Podsumowanie terminów

#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcj