Rejestr akcjonariuszy

uż 17 marca 2020 r. o godz. 12:00 serdecznie zapraszamy na webinar poświęcony zagadnieniu obowiązkowej dematerializacji akcji spółek niepublicznych podczas, którego eksperci Rödl & Partner oraz Domu Maklerskiego Navigator omówią m.in.:

• Jak spółki powinny się przygotować do procesu dematerializacji? Aspekty korporacyjne wymagające weryfikacji
• Rekomendowany harmonogram przygotowania się do otwarcia rejestru akcjonariuszy
• Zadania i odpowiedzialność domu maklerskiego w zakresie otwarcia i prowadzenie rejestru
• Zakres danych w rejestrze i ich jawność. Problemy praktyczne
• Odpowiedzialność Spółek i Zarządów / Komplementariuszy. W jaki sposób ją ograniczać?
• Rejestr akcjonariuszy w grupach kapitałowych
• WZA i wypłata dywidendy wg. nowych zasad. Jak zmienią się relacje spółka – akcjonariusze?
• Zasady realizacji transakcji sprzedaży lub zastawiania akcji ujawnionych w rejestrze

Zarejestruj się na webinar

Prowadzący:

Jarosław Kamiński, adwokat, Associate Partner, Rödl & Partner

Bartosz Krzesiak, Dyrektor ECM, Dom Maklerski Navigator SA

#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji

Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA oraz Radcy Prawnego Jakuba Wilusza, Dom Maklerski Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Poniższy felieton szczegółowo omawia kwestie jawności danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy.

Link do pełnej publikacji

W poprzednim wpisie szczegółowo zostały omówione obowiązki oraz niezbędne do wykonania czynności spoczywające na spółce, w związku z koniecznością dematerializacji akcji. Tym razem poruszymy kwestie jawności danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy, a tym samym problemu zakresu dostępności do zapisów ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy.

Jednym ze skutków zmiany kodeksu spółek handlowych (KSH) dokonanej na mocy ustawy dnia 30 sierpnia 2019 roku (Dz.U. 2019 poz. 1798) (Nowelizacja) będzie utrata anonimowości przez akcjonariuszy spółek niepublicznych.

Dla jakich podmiotów rejestr będzie jawny?

Rejestr akcjonariuszy stanie się jawny zarówno dla samej spółki, jak i każdego akcjonariusza tej spółki. Co do zasady, podmioty trzecie nie będą miały dostępu do rejestru akcjonariuszy. Dostęp do danych ujawnianych w rejestrze dot. konkretnej spółki nie będzie uzależniony od liczby posiadanych przez akcjonariusza akcji. Wystarczy posiadanie jednej akcji spółki by taki akcjonariusz miał pełny dostęp do danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

Do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy wyjątkowo dostęp będą mogły uzyskać także organy kontroli skarbowej oraz odpowiednie organy administracji państwowej (podobnie jak przy uzyskiwaniu dostępu do tajemnicy bankowej czy też odpowiednio tajemnicy maklerskiej).

Jakie dane będą ujawniane?

Zakres danych ujawnianych w rejestrze wynika z art. 328³ KSH i obejmuje:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
• datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
• wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
• na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
• na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
• na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
• wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
• ograniczenia co do rozporządzania akcją;
• postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Zatem jak widać, spółka oraz akcjonariusze otrzymają dostęp do wielu informacji, które zwłaszcza jeśli chodzi o perspektywę akcjonariuszy były do tej pory mocno ograniczone.  Jeśli uprawniona osoba, tj. co do zasady spółka lub akcjonariusz złożą odpowiedni wniosek o wgląd do rejestru, to podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie będzie miał podstaw prawnych do zatajenia/ograniczenia informacji ujętych w katalogu z art. 328³ KSH

Ujawnieniu podlegać będą nie tylko tak wrażliwe dane jak np. adres zamieszkania danego akcjonariusza, (który będzie można zastąpić co prawda adresem do doręczeń), ale również informacja o tym czy zastawił on posiadane akcje, a więc pośrednio informacja czy dany akcjonariusz posiada niespłacone zobowiązanie, które postanowił zabezpieczyć np. na akcjach spółki.

Czy można ograniczyć zakres danych ujawnianych w rejestrze?

Spółki w swoich statutach nie mogą zawęzić wyżej przywołanego katalogu, jak też wydaje się niedopuszczalnym ograniczenie zakresu ujawnianych w rejestrze danych w umowie zawieranej przez spółkę z podmiotem prowadzącym rejestr. Natomiast możliwym jest skuteczne rozszerzenie tego katalogu poprzez wprowadzenie przez spółkę odpowiedniego postanowienia w statucie, co wynika bezpośrednio z art. 328³ § 2 KSH.

W związku z usługą rejestru akcjonariuszy mogą pojawić się praktyczne potrzeby pozyskania od akcjonariuszy dodatkowych informacji. Zgodnie z art. 328¹⁰ KSH; „spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.” Zatem podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy by prawidłowo wywiązać się z obowiązku pośredniczenia w wypłacie akcjonariuszom dywidendy będzie musiał dysponować odpowiednimi numerami rachunków bankowych poszczególnych akcjonariuszy.

Co ważne, takie dodatkowe informacje (zapisywane niejako „obok” rejestru akcjonariuszy sensu stricte), nie mieszczące się w katalogu wskazanym w § 1 art. 328³ KSH, ani też które nie będą wynikały z postanowień statutu spółki rozszerzających podstawowy zakres rejestru – nie będą ujawniane w ramach wglądu do rejestru.

Zgodność z RODO?

Biorąc pod uwagę zakres danych podlegających ujawnieniu w rejestrze akcjonariuszy nasuwa się pytanie, czy jawność danych zwartych w rejestrze akcjonariuszy (dla spółki i akcjonariuszy) nie pozostaje w sprzeczności z przepisami RODO?

Dane osobowe ujawniane w rejestrze akcjonariuszy będą przetwarzane na podstawie przepisów polskiej ustawy – Kodeksu Spółek Handlowych i to ona stanowi podstawę przetwarzania danych osobowych.  Natomiast Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) („RODO”) ma zatem znaczenie jedynie w odniesieniu do ochrony danych.

Kwestie ochrony danych osobowych winny zostać uregulowane pomiędzy stronami w umowie
o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Z pewnością przy wykonywaniu zadań związanych
z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy będzie dochodzić do przekazywania przez spółkę podmiotowi prowadzącemu rejestr danych osobowych w rozumieniu RODO, w celu ich przetwarzania w imieniu spółki. Wydaje się, że to nadal spółka pozostanie (w zakresie przekazanych danych), administratorem danych osobowych w rozumieniu RODO.

Oczywiście, niezależnie od powyższego. Czynności związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy będą również podlegać ochronie tajemnicą zawodową.

Porównanie dostępności i zakresu informacji o akcjonariatach dla spółek publicznych, spółek niepublicznych obecnie i po zmianie przepisów. 

Zakres jawności rejestru akcjonariuszy omówiony wyżej, budzący wiele kontrowersji na rynku, paradoksalnie może doprowadzić do sytuacji, że jawność akcjonariatu będzie większa w spółkach niepublicznych niż publicznych. W odniesieniu do tych drugich, i to w ograniczeniu do spółek notowanych na rynku głównym GPW (w oparciu o inne przepisy), wgląd poprzez KDPW do całkowitej struktury akcjonariatu będzie miał wyłącznie emitent.

Emitenci z rynku NewConnect nie będą mieli takiego przywileju (przypuszczać można, iż po doświadczeniach z rynku głównego, z czasem taka możliwość pojawi się również wobec spółek notowanych w ASO NewConnect).

W stanie faktycznym sprzed wejścia w życie przepisów Nowelizacji – w przypadku niepublicznych spółek akcyjnych, wyłącznie jedyny akcjonariusz, posiadający 100 % głosów w spółce podlega ujawnieniu w KRS. W przypadku spółek publicznych akcjonariusz, co do zasady, ujawnia się przy przekroczeniu progu 5% w głosach na walnym zgromadzeniu spółki.

Podsumowanie

Jedną z pozytywnych konsekwencji zmian prawnych będzie przede wszystkim możliwość identyfikacji wszystkich akcjonariuszy przez samą spółkę i tym samym ułatwienie kontaktu z akcjonariuszami. Niezależnie od tego czy zarządy spółek niepublicznych będą chciały skorzystać z tej możliwości czy nie, to stworzono dla nich instrument czy też wręcz platformę do komunikacji z akcjonariuszami. Gdyby spółki chciały skorzystać z tej możliwości to można przypuszczać, iż zacieśniłoby to relacje pomiędzy spółką a akcjonariuszami i ożywiło w głównej mierze pasywny akcjonariat mniejszościowy, w najlepszym razie ograniczający się do relacji kapitałowych ze Spółką.

Do zalet jawności rejestru akcjonariuszy, można zaliczyć też przypuszczalne zwiększenie bezpieczeństwa obrotem papierami wartościowymi. Zmniejszeniu ulec także może ryzyko nadużycia konstrukcji niepublicznej spółki akcyjnej np. w zakresie prania brudnych pieniędzy czy niezgodnego z prawem unikania obowiązków podatkowych.

Z drugiej strony wprowadzone Nowelizacją zmiany mogą zniechęcić pewną grupę inwestorów do angażowania swojego kapitału w spółki niepubliczne. Nierzadko bowiem spotykaną na rynku sytuacją było świadome zakładanie przez inwestorów spółek akcyjnych opartych na akcjach na okaziciela, co pozwalało takim inwestorom na zaangażowanie w biznes bez ujawniania publicznie swoich danych.

#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja

Dom Maklerski Navigator S.A. wraz z kancelarią Kancelarią Ślązak, Zapiór i Wspólnicy serdecznie zapraszają w dniu 15 kwietnia 2020 r. o godz. 10:00 na bezpłatny webinar poświęcony obowiązkowej dematerializacji akcji spółek akcyjnych i SKA oraz ostatnim zmianom w KSH w zakresie organizacji Walnych Zgromadzeń oraz posiedzeń pozostałych organów w formie online.

2020 r. to niewątpliwie rok rewolucyjny z perspektywy funkcjonowania niepublicznych spółek akcyjnych. W wyniku ostatniej nowelizacji KSH z obrotu znikną akcje w formie dokumentowej, a akcjonariuszami będą wyłącznie osoby ujawnione w rejestrach akcjonariuszy prowadzonych przede wszystkim przez domy maklerskie.

To już ostatni moment, żeby rozpocząć przygotowania do wprowadzonych zmian – już do czerwca 2020 r. Zarządy Spółek muszą wykonać szereg czynności niezbędnych do otwarcia rejestru akcjonariuszy w terminie, a z praktycznego punktu widzenia najlepiej część obowiązków zrealizować jeszcze przed najbliższym WZA!

Dodatkowo specustawa ws. zwalczania koronawirusa dała możliwość odbywania zgromadzeń akcjonariuszy oraz posiedzeń zarządu oraz rady nadzorczej on-line, co niewątpliwie ułatwi ich funkcjonowanie w obecnej sytuacji.

Podczas bezpłatnego webinaru eksperci Kancelarii Ślązak, Zapiór i Wspólnicy oraz Domu Maklerskiego Navigator SA przedstawią wszystkie kluczowe aspekty związane z dematerializacją akcji oraz ostatnią nowelizacją KSH.

KLIKNIJ I ZAREJESTRUJ SIĘ!

Program:
I. Obowiązki spółek akcyjnych wynikające z obligatoryjnej dematerializacji akcji
1. Dematerializacja akcji spółek – Czy dotyczy wszystkich spółek?
2. Konsekwencje dematerializacji akcji spółek niepublicznych. Co stanie się z dokumentami akcji po 2020 r.?
3. Rejestr akcjonariuszy – kluczowe zasady prowadzenia rejestru oraz zakres ujawnień w rejestrze
4. Proces i harmonogram dematerializacji akcji z perspektywy spółek niepublicznych (analiza problemów praktycznych).
5. Kluczowe aspekty prawne związane z dostosowaniem się spółek do otwarcia rejestru akcjonariuszy oraz aspekty korporacyjne wymagające weryfikacji
6. Obowiązki i odpowiedzialność Spółek i Zarządów
7. Dematerializacja akcji z perspektywy spółek w postępowaniach upadłościowych, restrukturyzacyjnych i w likwidacji

II. Rola domu maklerskiego w codziennym funkcjonowaniu spółki akcyjnej i akcjonariuszy
1. System IT jako fundament rejestru akcjonariuszy – najważniejsze funkcjonalności z perspektywy spółek i akcjonariuszy
2. WZA wg nowych zasad. Jak zmienią się zasady organizacji?
3. Relacje spółka – akcjonariusze – dom maklerski w kontekście wypłaty dywidendy
4. Realizacja transakcji sprzedaży i zastawiania akcji ujawnionych w rejestrze – nowe zasady obrotu akcjami

III. Walne zgromadzenia za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej
1. Które spółki mogą przeprowadzać zgromadzenia zdalne?
2. Jak przeprowadzić zgromadzenie za pomocą środków komunikacji elektronicznej?
3. Pełnomocnik na zdalnym zgromadzeniu
4. Głosowanie na odległość
5. Rola notariusza i sposób sporządzania protokołu ze zgromadzenia

Jeśli chcieliby Państwo zadać konkretne pytania dot. powyższych aspektów z perspektywy Państwa spółek to zachęcamy od przesłania ich przed spotkaniem na adresy: krzysztof.dziubinski@dmnavigator.pl i mprysak@kancelaria-szip.pl !

PRELEGENCI:

Adwokat KATARZYNA STABIŃSKA – Wspólnik kancelarii Ślązak, Zapiór i Wspólnicy. Specjalista w zakresie transakcji fuzji i przejęć (M&A)

Uczestnik w procesach pozyskiwania kapitału: dłużnego, private equity i z rynków kapitałowych. Doradzała przy projektach typu joint venture. Koordynator licznych badań prawnych due diligence. Kierowała wieloma procesami reorganizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz grup kapitałowych. Doradca prawny dla grup kapitałowych, spółek prywatnych i spółek z udziałem Skarbu Państwa, przedsiębiorstw z kapitałem polskim i zagranicznym oraz spółek publicznych, z różnych branż związanych głównie z przemysłem elektromaszynowym, górnictwem, transportem oraz IT i nowymi technologiami.

KRZYSZTOF DZIUBIŃSKI, CFA – Członek Zarządu w Domu Maklerskim Navigator S.A.

Uczestniczył w ponad 120 emisjach papierów wartościowych oraz wprowadzeniu wybranych z nich na GPW. Posiada ponad 10-letnie doświadczenie na rynku kapitałowym. W Domu Maklerskim Navigator odpowiada również za Departament przechowywania i rejestrowania papierów wartościowych. Od kilku lat aktywnie uczestniczy w procesach legislacyjnych dot. regulacji rynku kapitałowego.

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej oraz Akademii Leona Koźmińskiego. Posiadacz licencji doradcy inwestycyjnego nr 760, licencji maklera papierów wartościowych nr 2193, CFA Charterholder oraz Certyfikowany Doradca w ASO.

#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja