#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
Menu
W dniu 9 stycznia 2020 r. odbyło się webinar organizowany przez Kancelarią Sadkowski i Wspólnicy, którego partnerem był Dom Maklerski Navigator SA.
Zakres webinaru obejmował:
Prelegenci:
Bartosz Krzesiak – Dyrektor Departamentu emisji akcji w Domu Maklerskim Navigator S.A.
Posiada ponad 10-letnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym. Doradza przy pozyskiwaniu kapitału akcyjnego, obowiązkach informacyjnych spółek publicznych, a także m.in. w zakresie rejestru akcjonariuszy. Doradzał m.in. w takich projektach jak IPO – oferta publiczna akcji i wprowadzenie do obrotu na GPW – Lokum Deweloper S.A., APS Energia S.A., SPO – wtórna oferta publiczna i wprowadzenie akcji Pamapol S.A. do obrotu na GPW, private placement i wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect – m.in. Movie Games, Moonlit, Medinice, Gremi Media, APS Energia, Blirt, Hydrapres.
Doświadczenie na rynku kapitałowym zdobywał m.in. w Deutsche Banku w dziale Polish Strategic Corporates oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Finanse i Bankowość). Certyfikowany Doradca w ASO. Członek rad nadzorczych oraz komitetu audytu spółek notowanych na GPW oraz NewConnect. Członek Rady Autoryzowanych Doradców (komitet doradczy Zarządu GPW ds. rozwoju alternatywnego systemu obrotu). Ekspert Business Centre Club ds. rynku kapitałowego.
Posiada szczegółową wiedzę w dziedzinie compliance, budowy struktur inwestycyjnych oraz obsługi korporacyjnej i biznesowej instytucji finansowych oraz spółek publicznych, udokumentowaną kilkuletnim doświadczeniem na stanowisku Dyrektora Departamentu Prawnego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz domu maklerskiego, a także radach nadzorczych.
Specjalizuje się w zagadnieniach regulacyjnych związanych z wdrażaniem i stosowaniem regulacji unijnych w działalności podmiotów rynku kapitałowego (m. in. AML IV, CRD IV/CRR, Dyrektywa Prospektowa, MAR, MiFID II/MIFIR, PRIIP, UCITS V, ZAFI), a także w postępowaniach przed Komisją Nadzoru Finansowego. Zajmuje się obsługą prawną oraz doradztwem prawnym m. in. na rzecz domów maklerskich, spółek publicznych, towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych.
Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Poniższy felieton szczegółowo omawia obowiązki i zadania podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy.
Jakie będą główne zadania i obowiązki podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy?
Dematerializacja akcji niepublicznych spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych opiera się na instytucji rejestru, z którym wiąże się domniemanie zgodności stanu w nim ujawnionego z rzeczywistym stanem prawnym – wpis w rejestrze ma charakter konstytutywny. W związku z powyższym ustawodawca zadecydował się powierzyć prowadzenie rejestru akcjonariuszy profesjonalnym podmiotom, które według Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych na podstawie zgody (licencji) Komisji Nadzoru Finansowego. Co do zasady rachunki papierów wartościowych mogą prowadzić wybrane domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału oraz Krajowy Depozyt. Podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy dokonując odpowiedniego wpisu w rejestrze lub go odmawiając będą m.in. decydowały o skuteczności przeniesienia praw z akcji, ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na akcji lub wykreśleniu akcjonariuszy pozbawionych prawa uczestnictwa w spółce.
Decyzję o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy podejmować będzie w drodze uchwały walne zgromadzenie spółki, natomiast przy zawiązaniu spółki wyboru będą dokonywać jej założyciele. Z tak wybranym podmiotem zarząd spółki będzie zawierał w imieniu spółki umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Umowa powinna zostać zawarta niezwłocznie. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr oraz zawarcie z nim stosownej umowy muszą nastąpić do końca czerwca 2020 r.
Podstawowe obowiązki związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy
Do podstawowych obowiązków podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy poza jego utworzeniem i prowadzeniem zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, należeć będzie:
Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji.
Badanie podstawy dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy
Każdy wpis w rejestrze akcjonariuszy ma być zgodny ze swoją podstawą prawną a wszelkie zmiany podmiot go prowadzący ma obowiązek wprowadzać niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni od otrzymania żądania. Podmiot prowadzący rejestr ma obowiązek badania treści i formy dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Należy jednak zaznaczyć, iż nie ma on obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Na przykładzie umowy sprzedaży akcji badanie treści i formy umowy będzie co do zasady sprowadzać się do tego, czy z umowy wynika, że sprzedano akcje (treść) oraz, czy umowa spełnia wymogi formalne (forma pisemna, odpowiednie przywołanie stron, podpisy itp.). W przypadku uzasadnionych wątpliwości powziętych przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy podmiot ten będzie mógł podjąć dodatkowe czynności celem ich wyjaśnienia.
Zapewnienie jawności i bezpieczeństwa
Rejestr akcjonariuszy będzie musiał być prowadzony w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych i jednocześnie umożliwi swobodny wgląd (za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr) do wszystkich danych umieszczonych w rejestrze akcjonariuszy dla spółki i każdego z jej akcjonariusza. Powyższe podmioty mają również prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy. Jeżeli przy rejestrze akcjonariuszy zostaną zapisane jakieś dodatkowe informacje na potrzeby obsługi czynności związanych z tym rejestrem (które nie będą wynikały z postanowień statutu rozszerzających podstawowy zakres rejestru wynikający wprost z Kodeksu Spółek Handlowych np. numery rachunków bankowych akcjonariuszy do obsługi wypłaty dywidendy) to te informacje nie będą ujawniane w ramach wglądu do rejestru akcjonariuszy.
Do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy dostęp będą mogły uzyskać także organy kontroli skarbowej oraz odpowiednie organy administracji.
Wydawanie świadectwa rejestrowego
Istotnym obowiązkiem związanym z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy jest wystawianie imiennego świadectwa rejestrowego na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji. Powyższy dokument, potwierdzający uprawnienia wynikające z akcji, musi zostać wydany przez wybrany podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania. W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego, na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zobligowany jest do wystawienia nowego dokumentu, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.
Obowiązki informacyjne
Należy również zwrócić uwagę na obowiązki informacyjne, do których zobowiązany jest podmiot prowadzący rejestr. W przypadku osób, których uprawnienia mają być wykreślone lub zmienione podmiot prowadzący rejestr zobowiązany jest do powiadomienia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. Inaczej będzie w przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego oraz przekazania stosownego zawiadomienia przez organ egzekucyjny – wówczas wpis dotyczący zajęcia praw majątkowych nastąpi z urzędu. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy informuje zarówno osobę żądającą wpisu, jak i spółkę. W przypadku niedokonania wpisu, informację o tym podmiot prowadzący rejestr musi niezwłocznie przekazać osobie żądającej wpisu oraz dodatkowo ma obowiązek podania przyczyny niedokonania wpisu.
Obowiązki dodatkowe podmiotów prowadzących rejestr
O ile statut spółki nie stanowi inaczej umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy może m.in. powierzać podmiotowi prowadzącemu rejestr pośredniczenie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. W przypadku wypłaty dywidendy, będzie oznaczało to naliczenie kwoty dywidendy dla akcjonariusza i przelew środków na rachunek akcjonariusza (po uzyskaniu numerów rachunków bankowych poszczególnych akcjonariuszy).
Podsumowanie
Dematerializacja akcji spółek niepublicznych bez wątpienia jest kolejnym dużym krokiem w cyfryzacji spółek. Papierowe dokumenty akcji zostaną zastąpione odpowiednim zapisem w teleinformatycznym rejestrze akcjonariuszy.
W środowisku korporacyjnym spółek pojawi się bardzo istotny podmiot trzeci tj. podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy – np. dom maklerski. To właśnie ten podmiot, na podstawie dokonywanych zapisów będzie tak naprawdę decydował kto jest akcjonariuszem, w jakim zakresie i jakie ma uprawnienia czy uprzywilejowania. Dotychczas w szczególności do akcji imiennych i księgi akcyjnej tego typu kompetencje były bezpośrednio w spółce tj. posiadał je zarząd spółki.
Zastrzeżenie prowadzenia rejestrów akcjonariuszy do kompetencji profesjonalnych podmiotów kwalifikowanych, podlegających w zakresie prowadzonej działalności sformalizowanemu nadzorowi, pozwala żywić nadzieję na swoistą rękojmię wiary publicznej tych rejestrów, w szczególności w odniesieniu do obrotu akcjami. Niezależnie od powyższego wybór właściwego podmiotu do prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie jedną z kluczowych decyzji, jakie będą musiały podjąć spółki jeszcze w I połowie 2020 r. Sprawność w działaniu, doświadczenie, reputacja, bezpieczeństwo, udostępniony system IT a w odpowiednich przypadkach także szerokie portfolio innych usług domu maklerskiego z pewnością powinny determinować ten wybór.
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, pt. “Cyfrowy rejestr – część pierwsza”, opublikowanego w dniu 09.12.2019 w na stronie internetowej Business Centre Club.
Felieton podsumowuje najważniejsze zmiany związane z wdrożeniem rejestru akcjonariuszy, ewidencjonowaniem akcjonariuszy oraz relacjami między spółkami i akcjonariuszami, które wynikają z ostatniej noweli KSH. Przejście na cyfrowe rejestry akcjonariuszy to niewątpliwie duże wyzwanie dla wszystkich spółek akcyjnych więc wymagać będzie odpowiedniego przygotowania. W kolejnej części, która ukaże się na początku stycznia podsumujemy najważniejszy aspekty przygotowania się spółek do przejścia na cyfrowej rejestry akcjonariuszy. Jeszcze raz zapraszamy do lektury.
Obowiązkowa dematerializacja akcji dotyczy wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Od 1 marca 2020 r. także proste spółki akcyjne będą podlegały temu obowiązkowi. Co ważne temat dotyczy wszystkich spółek niepublicznych, jak i istotnej części spółek publicznych tj. notowanych na GPW i NewConnect. Ogólnie obejmuje aż ok 14 tys. podmiotów, w tym ok 450 spółek publicznych, które nie mają wszystkich istniejących akcji wprowadzonych do obrotu.
Dzień 1 stycznia 2021 r. zdecydowanie można określić kolejnym dużym krokiem w cyfryzacji spółek. To z tym dniem co do zasady wszystkie papierowe akcje zostaną zastąpione przez ich elektroniczne odpowiedniki, zapisywane w teleinformatycznym rejestrze akcjonariuszy. Zapisy, kto jest akcjonariuszem, w jakim zakresie, jakie ma uprawnienia czy uprzywilejowania, będzie prowadził nie tak jak dotychczas zarząd spółki (w odniesieniu do akcji imiennych i księgi akcyjnej), lecz profesjonalny podmiot trzeci, który na podstawie licencji KNF może prowadzić rachunki papierów wartościowych (np. wybrane domy maklerskie). W skrócie to podmiot prowadzący rejestr na podstawie przedkładanych mu dokumentów będzie decydował o tym, kto jest akcjonariuszem a kto nie.
Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie stanowić podstawę do rejestrowania akcji, praw poboru akcji oraz, o ile statut nie będzie stanowił inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji (np. wypłata dywidendy).
Rejestr akcjonariuszy będzie zawierał szereg informacji dotyczących m.in. akcjonariuszy, w tym nazwisko i imię albo firmę akcjonariusza, adres jego zamieszkania / siedziby, albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej (jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację drogą mailową).
Niezwykle ważną zmianą dotychczasowych realiów będzie wprowadzenie jawności danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy. Dane ujęte w rejestrze będą dostępne zarówno dla spółki, jak i każdego jej akcjonariusza – nawet posiadającego tylko 1 akcję. Dostęp do rejestru będzie możliwy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr. Obecnie akcjonariusze dysponującymi akcjami na okaziciela nie są ujawnieni ani w KRS, ani w żadnym innym rejestrze (w KRS są i wciąż będą ujawnieni wyłącznie tacy akcjonariusze, którzy posiadają 100% akcji w kapitale zakładowym spółki). Spółka nie ma więc kontroli nad obrotem akcjami na okaziciela, ponieważ przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga jedynie wydania tego dokumentu – w konsekwencji spółka bardzo często ma dość mocno ograniczoną wiedzę na temat aktualnego stanu swojego akcjonariatu. Fakt dysponowania akcjami na okaziciela wykazuje się w momencie realizacji praw z akcji, np. w związku z udziałem w walnym zgromadzeniu, czy wypłatą dywidendy. Rejestr akcjonariuszy będzie wykraczał poza czystą digitalizację księgi akcyjnej. Przede wszystkim, w przeciwieństwie do księgi akcyjnej, rejestr będzie obejmował zarówno akcjonariuszy z akcji imiennych, jak i z akcji na okaziciela. Z uwagi na to, że rejestr akcjonariuszy będzie indywidualizował akcjonariusza z imienia i nazwiska, konsekwencją wprowadzenia nowych rozwiązań będzie także zniesienie zasadniczych różnic prawnych pomiędzy akcjami na okaziciela oraz imiennymi. Doprowadzi to do tego, że akcje na okaziciela uzyskają charakterystyczne atrybuty (legitymacyjne) akcji imiennych a tym samym upadnie dotychczasowa gwarancja zachowania anonimowości przez akcjonariusza posiadającego akcje na okaziciela.
Wprowadzona nowelizacja KSH ma bez wątpienia charakter innowacyjny, podobnie jak niedawna zmiana przepisów Ustawy o obligacjach, która również wyłączyła możliwość emisji obligacji w formie papierowej. Nowelizacja wymusi zmianę sposobu funkcjonowania niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Nałoży na nie nowe obowiązki, a także konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Z drugiej jednak strony, spółki będą miały większe szanse na prawidłową identyfikację akcjonariuszy, dzięki czemu m.in. znikną trudności w ustaleniu, kto w trakcie walnego zgromadzenia ma prawo głosu, a kto go nie posiada. Zniknie także ryzyko związane np. z utratą akcji w formie dokumentu. Obrót akcjami poprzez większe sformalizowanie i transparentność nabędzie cech obrotu profesjonalnego i bezpiecznego.
W kolejnym artykule m.in. przedstawię bardziej szczegółowo jakie czynności będą musiały podjąć spółki w I połowie 2020 r. aby zgodnie z KSH a także ze spokojem w działaniach, przygotować się do otwarcia rejestru akcjonariuszy. Już teraz warto wskazać, że pierwszy krok to posiadanie strony internetowej do komunikacji z akcjonariuszami (www musi zostać ujawniona w KRS) – przepis wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2020 r.
Link do felietonu znajduje się TUTAJ.
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji#obowiazkowadematerializacja
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
Strona