Menu
Stanowisko UKNF w sprawie dopuszczalności zmiany ceny w wezwaniu
W dniu 27 lutego 2019 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego opublikował poniższe stanowisko:
“W związku z wątpliwościami uczestników rynku kapitałowego w zakresie stosowania § 8 ust. 1 Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Rozporządzenie), Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) przedstawia stanowisko w niniejszej sprawie.
Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia, podmiot nabywający akcje może, w terminie przeprowadzania wezwania, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane akcje, lub zmiany parytetu zamiany, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych. Ponadto, zgodnie z ust. 2 powołanego paragrafu, cena po jakiej mogą być nabywane akcje może być zmieniona bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji.
Przywołany przepis wyraźnie stanowi, że w przypadku dokonywania zmiany ceny w wezwaniu obowiązuje odstęp 5 dni roboczych pomiędzy poszczególnymi zmianami ceny w danym wezwaniu. W opinii UKNF powyższy pięciodniowy termin należy liczyć od daty pierwszej zmiany ceny w wezwaniu, a nie od dnia ogłoszenia wezwania. Zgodnie z literalną wykładnią tego przepisu, po ogłoszeniu wezwania uprawniony podmiot może zmienić cenę w wezwaniu w dowolnym terminie, ale już kolejnych zmian ceny jest obowiązany dokonywać z zachowaniem odstępu co najmniej 5 dni roboczych od ostatniej zmiany. Ponadto zdaniem UKNF zmiana ceny w wezwaniu w odstępach krótszych niż 5 dni roboczych jest możliwa jedynie w przypadku, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące tych samych akcji. Należy pamiętać przy tym, że zmiana ceny w wezwaniu ogłoszonym przez inny podmiot nie jest ogłoszeniem nowego wezwania, co oznacza, że w takim przypadku termin pięciodniowy nie może być skrócony.
UKNF zwraca jednocześnie uwagę, że w przypadku podwyższenia ceny w wezwaniu, należy również pamiętać o zwiększeniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wartość zabezpieczenia nie powinna być mniejsza niż 100 % wartości akcji objętych wezwaniem, obliczonej z uwzględnieniem podwyższonej ceny.”
Komunikat UKNF w sprawie zmiany ceny w wezwaniu / potencjalne manipulacje
W dniu 25 lutego 2019 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego opublikował poniższy komunikat:
“Urząd Komisji Nadzoru Finansowego zwraca uwagę uczestników obrotu, że wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółek publicznych stanowią jedną z najbardziej cenotwórczych informacji dotyczących emitentów.
Jednym z najistotniejszych elementów wezwania ocenianych przez inwestorów jest cena, po jakiej oferowane jest odkupienie akcji przez wzywającego. W tym kontekście wszelkie zmiany w ofertach kierowanych w tym trybie do pozostałych akcjonariuszy, w szczególności zmiany ceny, powinny być dokonywane z pełną odpowiedzialnością za jakość obrotu giełdowego, na który zmiany te mają istotny wpływ.
Zmiany ceny jakie dokonywane są przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, kiedy akcjonariusze nie mają możliwości złożenia zapisu sprzedaży, mogą być oceniane w świetle przepisów art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 596/2014, czyli potencjalnej manipulacji. W szczególności ocenie takiej podlegać będzie sytuacja, w której wzywający przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów wycofa się z wcześniejszych propozycji, weryfikując ofertę do niższych poziomów cenowych.”
Zarządzający ASI – statystyki, zmiany w CIT oraz obowiązki informacyjne i sprawozdawcze
W połowie 2016 r. wprowadzono do polskiego prawa instytucję alternatywnych funduszy inwestycyjnych (AFI), tj. instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem UCITS. Ponadto pojawiły się m.in. jeszcze dwie nowe instytucje tj. alternatywne spółki inwestycyjne (ASI) oraz podmioty nimi zarządzające (Zarządzający ASI, w tym Wewnętrznie Zarządzający ASI tj. zarządzający sami sobą oraz Zewnętrznie Zarządzający ASI tj. zarządzający innym podmiotem ASI).
Z założenia ASI miały stanowić alternatywę funduszu i zarazem być prostszą (od typowych funduszy inwestycyjnych) formą zbiorowego inwestowania nakierowaną na mniejsze inwestycje w tym w szczególności na poziomie venture capital.
Do dnia 15 lutego 2019 r. w rejestrze Zewnętrznie Zarządzających ASI zarejestrowanych zostało 71 podmiotów zarządzających łącznie 82 ASI. W rejestrze Wewnętrznie Zarządzających ASI figurowało odpowiednio 18 podmiotów. Liczby te nie wydają się duże, tym bardziej że prawdopodobnie spora część nie rozpoczęła jeszcze tak naprawdę działalności inwestycyjnej. Część ASI korzysta z dostępnych programów wsparcia ze środków publicznych tj. w szczególności BRIdge Alfa (NCBR).
Wśród jednych z powodów relatywnie niskiej popularności ASI wymieniano kwestie podatkowe – dochody z inwestycji ASI były opodatkowane w ASI na zasadach ogólnych jeszcze przed ich wypłatą do inwestorów, co istotnie obniżało poziom zwrotu z inwestycji po stronie inwestorów. Z dniem 1 stycznia 2019 r. wprowadzono do ustawy o CIT zwolnienie z podatku dochodów (przychodów) ASI uzyskanych w związku ze zbyciem udziałów lub akcji innej spółki (zastosowanie tego zwolnienia zostało uzależnione od spełnienia określonych przesłanek; ustawodawca zastrzegł także przypadki, w których zwolnienie z opodatkowania nie może być zastosowane).
Niektóre z pomiotów notowanych na rynku GPW a także NewConnect mają formę ASI. Także niektórzy z Zarządzających ASI to spółki publiczne lub odpowiednio spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej, w której spółka dominująca ma status spółki publicznej. Należy pamiętać, że na Zarządzających ASI zostały nałożone liczne obowiązki informacyjne oraz sprawozdawcze. W tej sprawie w dniu 29 stycznia 2019 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała komunikat podsumowujący te obowiązki (m.in. zakres i forma) dla zarządzających ASI wpisanych do rejestru zarządzających ASI. Obowiązki informacyjne powinny być realizowane w formie pisemnej i nie ma obowiązku stosowania jakichkolwiek formularzy. Obowiązki sprawozdawcze obejmują sporządzanie i przekazywanie określonych okresowych sprawozdań a także informacji uzupełniających. Odbywa się to w sposób sformalizowany m.in. zgodnie ze wzorem formularza sprawozdawczego oraz w postaci elektronicznej, w formie plików zgodnych z odpowiednimi wymaganiami. Sprawozdania okresowe Zarządzających ASI przekazuje się za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI – czyli za pomocą tego samego systemu, przez który podmioty notowane na GPW czy NewConnect raportują np. informacje poufne; w przypadku Zarządzających ASI odbywa się to poprzez inną kancelarię prawną ESPI tj. „ZAFI”). Powyższe oznacza, że każdy z Zarządzających ASI musi posiadać dostęp do systemu ESPI i przekazywać sprawozdania okresowe w postaci plików XML zgodnych z wymaganymi schematami XSD (roczna częstotliwość przekazywania sprawozdań okresowych; maksymalnym terminem przekazania sprawozdań jest termin jednego miesiąca od zakończenia okresu sprawozdawczego).
Link do komunikatu KNF
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl