Due diligence to nie wszystko

Nieodłącznym elementem dynamiki rynkowej są transakcje fuzji i przejęć (mergers and acquisitions, M&A). W procesach tych uczestniczą zarówno gracze instytucjonalni (np. fundusze private equity), jak i podmioty z tego samego sektora spółki przejmowanej, które pragną osiągnąć przewagę konkurencyjną przez koncentrację mniejszych uczestników obrotu. Niezależnie jednak od formy prawnej i skali działalności tak spółki przejmującej, jak i przejmowanej, w procesach M&A często obserwuje się podobne niedoskonałości. Ponieważ ich uniknięcie może przesądzić o sukcesie transakcji, warto przyjrzeć – na ogólnym poziomie – kilku kategoriom najczęstszych błędów.

Niedostatki DD
Truizmem wydaje się stwierdzenie, że kluczem do wyeliminowania ryzyka związanego z decyzją o przejęciu spółki jest rzetelnie zrealizowany proces due diligence. W obrocie gospodarczym przez ‘due diligence’ rozumie się kompleksowy przegląd sytuacji danego przedsiębiorstwa w celu ustalenia jego wyceny oraz wskazania obszarów jego działalności, które mogą mieć znaczenie dla integracji z podmiotem przejmującym. Najczęściej wykonywanymi rodzajami due diligence są DD finansowe (mające za przedmiot wyniki finansowe firmy), komercyjne (ukierunkowane na ocenę perspektywiczności sektora, w którym spółka działa, oraz jej pozycji w tej branży) oraz podatkowe i prawne (ocena ryzyka prawnego i podatkowego związanego ze stosunkami prawnymi spółki). Nierzadko w ramach DD badaniu podlega także środowisko informatyczne (IT due diligence) oraz procesy kadrowe (HR due diligence). Jakość badania due diligence zależy z kolei od dwóch czynników. Po pierwsze, jest to jakość pracy doradcy, któremu zlecono badanie, jego skrupulatność i zdolności analityczne. Nawet najwyższa staranność doradcy nie zagwarantuje jednak sukcesu w przeprowadzeniu due diligence, jeżeli informacje otrzymane od spółki przejmowanej („targetu”) nie będą w pełni odzwierciedlały jej działalności. Ważne więc pozostaje, aby zapewnić, że dane umieszczone w tzw. data room są aktualne i wyczerpujące. W przeciwnym razie już po przejęciu mogą ujawnić się ryzyka biznesowe i prawne, które zaważą na powodzeniu działalności.

Meandry wyobraźni, czyli o skutkach przesadnego optymizmu
Zarówno wyniki due diligence, jak i założenia przyjęte przez nabywcę przed podjęciem decyzji o nabyciu, mogą prowadzić do nadmiernie optymistycznej oceny co do potencjału wzrostowego przejmowanej spółki. Zachodzi bowiem ryzyko, że nabywca – urzeczony perspektywą rozwoju swojego biznesu przez wchłonięcie konkurenta lub wejście na nowy rynek – interpretuje dane ekonomiczne przedstawione w raporcie „due diligence” w taki sposób, aby potwierdzały one jego decyzję o transakcji. Dlatego tak ważne pozostaje zachowanie wyważonej, zdystansowanej oceny sytuacji – emocje nie są bowiem najlepszym doradcą. W szczególności zdrowy, zawodowy krytycyzm należy zachować wobec otrzymanych od sprzedających raportów typu „vendor due diligence”. Choć powinny one być sporządzane w sposób obiektywny, to – siłą rzeczy – prezentacja faktów dotyczących potencjalnego „targetu” może oddziaływać na wyobraźnię przyszłego nabywcy. Owszem, racjonalny inwestor ma kierować się wyobraźnią – ale trzeźwą, analityczną, nie zaś wspartą tylko na intuicyjnie ukształtowanej woli biznesowej.

Integracja potransakcyjna – przejście progu rozwoju
Kluczowy czynnik powodzenia transakcji M&A stanowi prawidłowe przeprowadzenie integracji potranskacyjnej (post-merger integration). Obszary działalności spółki przejmowanej, które wymagają dostosowania, powinny zostać zidentyfikowane już na etapie due diligence. Integracja potransakcyjna może zakończyć się fiaskiem nie tylko z powodu czynników dotyczących infrastruktury łączonych przedsiębiorstw (informatycznej czy produkcyjnej), ale także ze względu na niedopasowanie kultur organizacyjnych. Okoliczność ta szczególnie dobrze uwidacznia się w sytuacji przejęcia małej firmy przez międzynarodową korporację. Styl zarządzania czy odmienna wrażliwość w relacjach z klientami są w stanie doprowadzić do konfliktów wśród personelu oraz utraty zaufania rynku.

Jak działać?
Racjonalnie. Decyzja o nabyciu przedsiębiorstwa należy do tych elementów strategicznego planowania rozwoju firmy, którego skutki będą odczuwane przez wiele lat. Musi zatem opierać się na chłodnej analizie danych finansowych oraz pozafinansowych, czynników rynkowych, technologicznych i ludzkich. Niezbędne jest także zaangażowanie doświadczonego doradcy transakcyjnego.

Informacje o wsparciu, jakiego może udzielić Navigator Capital Group, znajdą Państwo tutaj [link].