Korporacyjnie.pl: Czynności niezbędne do otwarcia rejestru akcjonariuszy

Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Poniższy felieton szczegółowo omawia czynności niezbędny do wykonania przez spółkę w celu odpowiedniego przygotowania się do obowiązkowej dematerializacji akcji.

Link do pełnej publikacji

W poprzednim wpisie szczegółowo została przedstawiona instytucja domu maklerskiego jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, w tym obowiązki jakie będą na nim ciążyły. Tym razem przedstawiamy perspektywę spółki, czyli emitenta akcji, którego akcje podlegają obowiązkowej dematerializacji. Niewątpliwie część prac powinna zostać zainicjowana przez spółki jak najszybciej, gdyż jedna z kluczowych dat całego procesu tj. 30 czerwca 2020 r. zbliża się coraz szybciej.

Czynności przygotowawcze spółek

Strona internetowa www

Spółki powinny przede wszystkim zadbać o odpowiednią komunikację z akcjonariuszami w zakresie procesu obowiązkowej dematerializacji akcji, która szczególnie w przypadku spółek z licznym akcjonariatem może okazać się kluczowa. Dlatego należy przypomnieć, iż od 1 stycznia 2020 r. każda spółka powinna posiadać stronę internetową wraz z zakładką przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami, m.in. właśnie w zakresie zwrotu dokumentów akcji, a także w kwestii organizacji WZA wszystkie (na www powinny być zamieszczane wszystkie ogłoszenia spółki, które są wymagane przez regulacje prawne a także przez statut spółki). Spółki zobowiązane są do ujawnienia adresu strony internetowej w KRS.

Uchwała WZA oraz zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy

Jednakże podstawowym zadaniem wszystkich niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych w pierwszej połowie 2020 r. będzie zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym uchwałą przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (z uwagi na koszty związane z organizacją WZA rekomenduje się, aby uchwała o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy była podejmowana na zwyczajnym walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za 2019 r.). Przed zawarciem umowy, spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. w szczególności sprawdzić aktualność wpisów w księdze akcyjnej (lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć), ustalić czy spółka nie zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom lub dokonać odpowiednich zmian w statucie. W zależności od danego podmiotu mogą pojawić się inne istotne kwestie, które mogą stanowić problem przy wypełnianiu ustawowych obowiązków związanych z dematerializacją akcji – dlatego do każdego przypadku należy podejść indywidualnie. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy obligatoryjnie musi zostać zawarta do 30 czerwca 2020 r.

Niektóre domy maklerskie dają możliwość zawarcia umowy warunkowej tj. pod warunkiem przyszłego wyboru przez WZA danego domu maklerskiego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Warto z tego skorzystać, bo takie podejście stwarza realną szansę zaangażowania domu maklerskiego w proces dematerializacji od samego początku i dom maklerski może np. pomóc namierzyć pewne sfery dokumentacji korporacyjnej, które będą wymagały uporządkowania.

5 wezwań akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji

Wspomniana wcześniej data 30 czerwca 2020 r. w kontekście zawarcia umowy na prowadzenie rejestru to także maksymalny termin na dokonanie pierwszego z pięciu wezwań kierowanych do akcjonariuszy w sprawie zwrotu wydanych akcji w formie dokumentu. Kolejne wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie (zakładając, że pierwsze wezwania zostanie dokonane w najpóźniejszym możliwie terminie tj. w dniu 30 czerwca 2020 r. to ostatnie z pięciu musi nastąpić do 31 października 2020 r.). Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi. Wątpliwości jakie pojawiają się przy okazji tego kroku dotyczą przypadku skompletowania wszystkich dokumentów akcji już po pierwszych ogłoszeniach. Spółki pytają o sens kontynuowania wezwań w takim przypadku. Należy wskazać, iż wobec obecnego brzmienia znowelizowanych przepisów dotyczących dematerializacji akcji wszelkie odstępstwa od dokonania 5 wezwań wydają się praktyką ryzykowną biorąc pod uwagę, iż za niewywiązanie się z powyższego obowiązku na osoby reprezentujące spółki (odpowiednio zarząd lub komplementariusz) może zostać nałożona sankcja w wysokości do 20 tys. zł. Można również wskazać na ryzyko występowania odmiennych interpretacji w tym zakresie w przyszłości przy okazji dokonywania transakcji M&A i przeprowadzanymi przed nimi badaniami due diligence.

Zaginięcie lub uszkodzenie akcji

Jedną z korzyści jakie niesie ze sobą dematerializacja akcji jest fakt wyeliminowania ryzyka utraty dokumentu akcji przez akcjonariusza. Obecnie utrata wystawionego dokumentu akcji w obliczu procesu związanego ze składaniem dokumentów akcji w spółkach może dla akcjonariusza stanowić istotny problem. W idealnej sytuacji kwestię zaginięcia lub znacznego uszkodzenia dokumentu akcji reguluje statut, dzięki czemu w większości przypadków w niedługim czasie akcjonariusz otrzymuje duplikat akcji. Jeżeli jednak statut nie reguluje takiej kwestii (a raczej tak to najczęściej wygląda), zastosowanie będą miały przepisy dekretu z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów. Wówczas utrata akcji wiąże się z koniecznością przejścia przez tryb przewidziany dekretem, który może trwać wiele miesięcy. Jest to o tyle istotne, że w praktyce akcjonariusz będzie mógł otrzymać dokument akcji najpóźniej do 31 grudnia 2020 r. bowiem od 1 stycznia 2021 r. obowiązywać będzie zakaz wydawania akcji w formie dokumentu (pytanie czy tym trybem, w którym przecież będzie występował także i sąd uda się jeszcze wystawić odpowiedni duplikat do końca 2020 r.?; wydaje się, że w przypadku większej liczby akcjonariuszy i w szczególności po zidentyfikowaniu problemów np. z zaginięciem dokumentu akcji należy rozważyć odpowiednią modyfikację statutu).

Przekazanie dokumentów do podmiotu prowadzącego rejestr

Po skompletowaniu odpowiednich dokumentów przez spółkę, następnym krokiem będzie złożenie ich do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Spółka i podmiot wybrany do prowadzenia rejestru powinny ustalić na etapie zawierania umowy lub w indywidualnych porozumieniach sposób przekazywania dokumentów będących podstawą wpisu, tj. m.in. czy przekazać wszystkie dokumenty jednorazowo po ich całkowitym skompletowaniu lub częściami np. w zależności od ich rodzaju lub danego etapu procesu dematerializacji. Przed otwarciem rejestrów, to na władzach spółek będzie ciążyła pełna odpowiedzialność za prawdziwość, rzetelność, kompletność i zgodność ze stanem faktycznym składanych do domów maklerskich dokumentów, w tym listy akcjonariuszy.

Wątek spółek publicznych notowanych na GPW oraz NewConnect

Temat obowiązkowej dematerializacji akcji dotyczy także istotnej części spółek publicznych tj. notowanych na GPW i NewConnect. Chodzi tu o spółki publiczne, które nie mają wszystkich istniejących akcji zarejestrowanych w KDPW (czyli dalej część istniejących akcji występuje w formie dokumentowej). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych przez spółki publiczne w 2020 r. Przy dematerializacji w KDPW konieczna będzie współpraca z pośrednikiem rejestracyjnym tj. domem maklerskim. Jeśli akcjonariusz nie wskaże emitentowi rachunku papierów wartościowych w celu zapisania rejestrowanych akcji w KDPW, niezbędne będzie szersze skorzystanie z usług domu maklerskiego -– usług sponsora emisji.

Podsumowanie

Jak wynika z powyższego dzień otwarcia rejestrów akcjonariuszy, tj. 1 stycznia 2021 r. będzie tylko swoistym ukoronowaniem wcześniejszych wysiłków spółek, akcjonariuszy i domów maklerskich. Nagrody szczególne nie są przewidziane, ale na pewno warto zachować przymioty akcjonariusza i w sposób ciągły nim pozostać – do tego obligatoryjne jest ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy. Z perspektywy samych spółek, ale także i akcjonariuszy bez wątpienia warto wszystko na spokojnie zaplanować i pewne czynności dostosowawcze wykonać z odpowiednim wyprzedzeniem.