Korporacyjnie.pl: Obowiązki i zadania podmiotu prowadzącego rejestr

Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Poniższy felieton szczegółowo omawia obowiązki i zadania podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy.

Link do pełnej publikacji

 

Jakie będą główne zadania i obowiązki podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy?

Dematerializacja akcji niepublicznych spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych opiera się na instytucji rejestru, z którym wiąże się domniemanie zgodności stanu w nim ujawnionego z rzeczywistym stanem prawnym – wpis w rejestrze ma charakter konstytutywny. W związku z powyższym ustawodawca zadecydował się powierzyć prowadzenie rejestru akcjonariuszy profesjonalnym podmiotom, które według Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych na podstawie zgody (licencji) Komisji Nadzoru Finansowego. Co do zasady rachunki papierów wartościowych mogą prowadzić wybrane domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału oraz Krajowy Depozyt. Podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy dokonując odpowiedniego wpisu w rejestrze lub go odmawiając będą m.in. decydowały o skuteczności przeniesienia praw z akcji, ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego na akcji lub wykreśleniu akcjonariuszy pozbawionych prawa uczestnictwa w spółce.

Decyzję o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy podejmować będzie w drodze uchwały walne zgromadzenie spółki, natomiast przy zawiązaniu spółki wyboru będą dokonywać jej założyciele. Z tak wybranym podmiotem zarząd spółki będzie zawierał w imieniu spółki umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Umowa powinna zostać zawarta niezwłocznie. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr oraz zawarcie z nim stosownej umowy muszą nastąpić do końca czerwca 2020 r.

Podstawowe obowiązki związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy

Do podstawowych obowiązków podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy poza jego utworzeniem i prowadzeniem zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, należeć będzie:

• dokonywanie zmian w rejestrze w związku ze zmianą własności akcji, w szczególności np. w przypadku sprzedaży akcji,
• wydawanie świadectw rejestrowych,
• ustanawianie w ramach rejestru blokad (na czas obowiązywania świadectwa rejestrowego), zastawów itp.,
• udostępnianie danych zawartych w rejestrze uprawnionym podmiotom, tj. akcjonariuszom oraz emitentowi akcji, w niektórych przypadkach również uprawnionym organom państwowym,
• informowanie spółki o utracie ważności świadectwa rejestrowego, z określonych przyczyn, wystawionego w celu uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki,
• pośredniczenie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji (np. wypłata dywidendy do akcjonariuszy) – o ile statut spółki nie stanowi inaczej,
• wykonywanie obowiązków informacyjnych wobec uprawnionych osób, spółki, organów egzekucyjnych oraz innych organów państwowych.

Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji.

Badanie podstawy dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy

Każdy wpis w rejestrze akcjonariuszy ma być zgodny ze swoją podstawą prawną a wszelkie zmiany podmiot go prowadzący ma obowiązek wprowadzać niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 dni od otrzymania żądania. Podmiot prowadzący rejestr ma obowiązek badania treści i formy dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Należy jednak zaznaczyć, iż nie ma on obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Na przykładzie umowy sprzedaży akcji badanie treści i formy umowy będzie co do zasady sprowadzać się do tego, czy z umowy wynika, że sprzedano akcje (treść) oraz, czy umowa spełnia wymogi formalne (forma pisemna, odpowiednie przywołanie stron, podpisy itp.). W przypadku uzasadnionych wątpliwości powziętych przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy podmiot ten będzie mógł podjąć dodatkowe czynności celem ich wyjaśnienia.

Zapewnienie jawności i bezpieczeństwa

Rejestr akcjonariuszy będzie musiał być prowadzony w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych i jednocześnie umożliwi swobodny wgląd (za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr) do wszystkich danych umieszczonych w rejestrze akcjonariuszy dla spółki i każdego z jej akcjonariusza. Powyższe podmioty mają również prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy. Jeżeli przy rejestrze akcjonariuszy zostaną zapisane jakieś dodatkowe informacje na potrzeby obsługi czynności związanych z tym rejestrem (które nie będą wynikały z postanowień statutu rozszerzających podstawowy zakres rejestru wynikający wprost z Kodeksu Spółek Handlowych np. numery rachunków bankowych akcjonariuszy do obsługi wypłaty dywidendy) to te informacje nie będą ujawniane w ramach wglądu do rejestru akcjonariuszy.

Do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy dostęp będą mogły uzyskać także organy kontroli skarbowej oraz odpowiednie organy administracji.

Wydawanie świadectwa rejestrowego

Istotnym obowiązkiem związanym z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy jest wystawianie imiennego świadectwa rejestrowego na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji. Powyższy dokument, potwierdzający uprawnienia wynikające z akcji, musi zostać wydany przez wybrany podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania. W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego, na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zobligowany jest do wystawienia nowego dokumentu, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego.

Obowiązki informacyjne

Należy również zwrócić uwagę na obowiązki informacyjne, do których zobowiązany jest podmiot prowadzący rejestr. W przypadku osób, których uprawnienia mają być wykreślone lub zmienione podmiot prowadzący rejestr zobowiązany jest do powiadomienia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. Inaczej będzie w przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego oraz przekazania stosownego zawiadomienia przez organ egzekucyjny – wówczas wpis dotyczący zajęcia praw majątkowych nastąpi z urzędu. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy informuje zarówno osobę żądającą wpisu, jak i spółkę. W przypadku niedokonania wpisu, informację o tym podmiot prowadzący rejestr musi niezwłocznie przekazać osobie żądającej wpisu oraz dodatkowo ma obowiązek podania przyczyny niedokonania wpisu.

Obowiązki dodatkowe podmiotów prowadzących rejestr

O ile statut spółki nie stanowi inaczej umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy może m.in. powierzać podmiotowi prowadzącemu rejestr pośredniczenie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.  W przypadku  wypłaty dywidendy, będzie oznaczało to naliczenie kwoty dywidendy dla akcjonariusza i przelew środków na rachunek akcjonariusza (po uzyskaniu numerów rachunków bankowych poszczególnych akcjonariuszy).

Podsumowanie

Dematerializacja akcji spółek niepublicznych bez wątpienia jest kolejnym dużym krokiem w cyfryzacji spółek. Papierowe dokumenty akcji zostaną zastąpione odpowiednim zapisem w teleinformatycznym rejestrze akcjonariuszy.

W środowisku korporacyjnym spółek pojawi się bardzo istotny podmiot trzeci tj. podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy – np. dom maklerski. To właśnie ten podmiot, na podstawie dokonywanych zapisów będzie tak naprawdę decydował kto jest akcjonariuszem, w jakim zakresie i jakie ma uprawnienia czy uprzywilejowania. Dotychczas w szczególności do akcji imiennych i księgi akcyjnej tego typu kompetencje były bezpośrednio w spółce tj. posiadał je zarząd spółki.

Zastrzeżenie prowadzenia rejestrów akcjonariuszy do kompetencji profesjonalnych podmiotów kwalifikowanych, podlegających w zakresie prowadzonej działalności sformalizowanemu nadzorowi, pozwala żywić nadzieję na swoistą rękojmię wiary publicznej tych rejestrów, w szczególności w odniesieniu do obrotu akcjami. Niezależnie od powyższego wybór właściwego podmiotu do prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie jedną z kluczowych decyzji, jakie będą musiały podjąć spółki jeszcze w I połowie 2020 r. Sprawność w działaniu, doświadczenie, reputacja, bezpieczeństwo, udostępniony system IT a w odpowiednich przypadkach także szerokie portfolio innych usług domu maklerskiego z pewnością powinny determinować ten wybór.