Parkiet: Akcjonariuszu przygotuj się na rejestrację!

Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Navigator Capital Group, pt. „Akcjonariuszu przygotuj się na rejestrację!”, opublikowanego w dniu 23.11.2019 w dzienniku Parkiet.

Felieton podsumowuje kluczowe aspekty związane z wprowadzoną nowelizacją do KSH w zakresie obowiązkowej dematerializacji akcji oraz rejestru akcjonariuszy. Przejście z księgi akcyjnej na elektroniczny zapis w rejestrze akcjonariuszy to proces, które w 2020 r. będą musiały przeprowadzić wszystkie spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne. Proces ten wymaga odpowiedniego przygotowania przez zarządy spółek. Poniższy felieton przedstawia również kluczowe zmiany z perspektywy akcjonariuszy. Zapraszamy do lektury!

Link do felietonu znajduje się TUTAJ.

 

Akcjonariuszu przygotuj się na rejestrację!
Obowiązkowa dematerializacja akcji będzie oznaczała działania dostosowawcze także po stronie niektórych spółek publicznych.

Dematerializacja akcji, która dotychczas co do zasady kojarzyła się ze statusem spółki publicznej, już niebawem stanie się obowiązkowa dla wszystkich niepublicznych spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych oraz prostych spółek akcyjnych. 1 stycznia 2020 r. wejdą w życie nowe przepisy KSH, które z czasem spowodują zamianę formy papierowej akcji na zapis elektroniczny w rejestrze akcjonariuszy. Dematerializacji ulegną wszystkie akcje, tj. zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela.

Według założeń nowelizacja KSH ma zwiększyć bezpieczeństwo obrotu akcjami spółek niepublicznych i zmniejszyć ryzyko prania brudnych pieniędzy. W praktyce głównym skutkiem procesu obowiązkowej dematerializacji będzie eliminacja z obrotu akcji w formie papierowej oraz akcji na okaziciela. Tym samym nastąpi utrata anonimowości przez akcjonariuszy, a rejestr akcjonariuszy stanie się jawny zarówno dla samej spółki, jak i każdego akcjonariusza tej spółki – nawet posiadającego tylko 1 akcję. Paradoksalnie dojdzie więc do sytuacji, że jawność akcjonariatu będzie większa w spółkach niepublicznych niż publicznych – w przypadku tych drugich i to w ograniczeniu do spółek notowanych na rynku głównym GPW (w oparciu o inne przepisy) wgląd poprzez KDPW do całkowitej struktury akcjonariatu będzie miał wyłącznie emitent. Emitenci z NewConnect nie będą mieli takiego przywileju. Wśród innych konsekwencji zmian w KSH można wymienić większe sformalizowanie transakcji akcjami oraz wzrost kosztów po stronie spółek, choćby z uwagi na koszty związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy przez podmiot trzeci.

Rejestr będą mogły prowadzić wyłącznie podmioty uprawnione przez KNF do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, w tym m.in. wybrane domy maklerskie. Rejestr akcjonariuszy będzie zawierał szereg informacji, w tym m.in. nazwisko i imię albo firmę akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania, albo siedziby, albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej (jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację drogą mailową).

Od 1 stycznia 2021 r. akcjonariuszem spółki będzie tylko podmiot, który złożył dokumenty akcji w spółce i został wpisany w rejestrze akcjonariuszy. I właśnie to z punktu widzenia obecnego akcjonariusza zmianę należy uznać za rewolucyjną. Postawa pasywna i brak odpowiedniego ujawnienia w rejestrze spowoduje, że tak naprawdę akcjonariusz przestanie nim być, bo np. nie będzie mógł głosować ani nie otrzyma dywidendy. Przez pięć kolejnych lat, czyli do 1 stycznia 2026 r., dokumenty akcji niezłożone w spółce zachowają wyłącznie moc dowodową w zakresie wykazania przez akcjonariusza, że przysługują mu prawa udziałowe, czyli na ich podstawie będzie mógł zawnioskować o ujawnienie w rejestrze. Po tej dacie dokumenty akcji z mocy prawa utracą moc dowodową. Innymi słowy staną się „bezwartościową” kartką papieru, a ich właściciel definitywnie pożegna się z przymiotami akcjonariusza.

Spółki powinny zadbać o odpowiednią komunikację z akcjonariuszami w zakresie procesu obowiązkowej dematerializacji akcji. W pierwszej kolejności do 1 stycznia 2020 r. każda spółka powinna posiadać stronę internetową wraz z zakładką przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami, m.in. w zakresie zwrotu dokumentów akcji, a także w kwestii organizacji WZ. Adres strony internetowej powinien zostać ujawniony w KRS. Następnie WZ spółki powinno dokonać wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, a spółka powinna niezwłocznie zawrzeć umowę z podmiotem prowadzącym rejestr. Po zawarciu umowy spółka musi dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do zwrotu wydanych dokumentów akcji. Wszystkie ww. trzy czynności muszą się wydarzyć do 30 czerwca 2020 r. W II połowie 2020 r. spółka będzie zobowiązana do dokonania pozostałych wezwań do złożenia dokumentów akcji w spółce (łącznie ma ich być pięć w odpowiednich odstępach czasu; ostatnie do 30 października 2020 r.), a z dniem 1 stycznia 2021 r. ukonstytuuje się rejestr akcjonariuszy.

Odpowiedzialność za prawidłowe przeprowadzenie procesu dematerializacji akcji spoczywa odpowiednio na zarządzie spółki akcyjnej oraz komplementariuszu w SKA. Brak zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz brak wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce lub też zaniechania w ich dokonaniu mogą skutkować karą grzywny do 20 tys. zł. Grzywna będzie jednoznaczna ze statusem osoby karanej, co oznaczać będzie m.in. zakaz wykonywania niektórych zawodów oraz potencjalne problemy w instytucjach finansowych. Dotkliwe mogą być także inne konsekwencje wynikające np. z mechanizmów odpowiedzialności cywilnej i karnej za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy spółki.

Warto odnotować, że obowiązkowa dematerializacja akcji będzie oznaczała działania dostosowawcze także po stronie niektórych spółek publicznych. Chodzi tu o spółki, które nie mają wszystkich istniejących akcji zarejestrowanych w KDPW. Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą znaleźć się w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych w 2020 r. Proces dematerializacji spowoduje dodatkowe koszty dla ww. spółek publicznych w postaci kosztów stricte związanych z KDPW, usługą pośrednika rejestracyjnego, a czasem także z usługą sponsora emisji. Skoro spółki i tak nie unikną tych kosztów, to w niektórych przypadkach obowiązkowa dematerializacja może przyczynić się do podjęcia decyzji o wprowadzeniu akcji do obrotu na GPW lub NewConnect.

Obowiązkowa dematerializacja akcji to proces, który wymusza na spółkach podjęcie licznych działań adaptacyjnych, a poszczególne kroki muszą zostać zrealizowane w ściśle określonych terminach. Mimo że 1 stycznia 2021 r., kiedy to rejestry akcjonariuszy nabiorą mocy prawnej, wydaje się wciąż dość odległy, to większość czynności musi być wykonana w I połowie 2020 r. Czasu wcale nie jest więc tak dużo i warto wszystko na spokojnie zaplanować, aby obyło się bez szwanku dla spółki, zarządu i samych akcjonariuszy.

#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji