Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych. Nowelizacja – przyspieszenie prac.

Wszystko wskazuje na to, że w niedalekiej przyszłości dojdzie wreszcie do nowelizacji Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Projekt Rozporządzenia datowany jest na 11 grudnia 2017 r. i zastąpi Rozporządzenie z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 oraz z 2016 r. poz. 860) – od strony praktycznej jest to dobra informacja, bo przede wszystkim nastąpi długo oczekiwane usunięcie z katalogu zdarzeń na potrzeby raportów bieżących podstaw prawnych „kolidujących” z Rozporządzeniem MAR. Projektowane Rozporządzenie obejmie również zmiany wprowadzone aktem z Dz.U. z 2016 r. poz. 860  – dotychczas akt ten nie był objęty tekstem jednolitym. Oprócz dostosowania do MAR zmiany mają na celu dopasowanie m.in. do regulacji Ustawy o biegłych rewidentach czy też Ustawy o rachunkowości. W trakcie trwającego procesu legislacyjnego podczas etapów konsultacji publicznych oraz opiniowania zostało zgłoszone 12 stanowisk z uwagami i propozycjami (w tym m.in. KNF, GPW, SEG, BondSpot i KDPW) oraz dodatkowo jedno zgłoszenie lobbingowe od PKN Orlen S.A.

Celem niniejszego opracowania jest m.in.:

• przedstawienie planowanych najistotniejszych zmian dla emitentów w obszarze obowiązków informacyjnych w oparciu o projekt Rozporządzenia,
• przegląd zgłoszonych uwag i propozycji do projektu Rozporządzenia,
• porównanie wybranych kwestii projektu Rozporządzenia oraz ww. stanowiska KNF do stanowiska UKNF w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów rozporządzenia MAR z dnia 28 czerwca 2016 r. (Stanowisko KNF z czerwca 2016 r.),
• omówienie potencjalnego ryzyka związanego z wejściem w życie znowelizowanego Rozporządzenia oraz jego przepisami przejściowymi w kontekście publikacji raportów okresowych, a w szczególności raportów rocznych za 2017 r.,
• ocena wybranych uwag i propozycji zgłoszonych do projektu Rozporządzenia oraz autorska rekomendacja niektórych rozwiązań i noweli przepisów,
• przedstawienie stanowiska Ministerstwa Finansów do uwag zgłoszonych do projektu Rozporządzenia – z dnia 27 lutego 2017 r. (w tekst oznaczony kolorem niebieskim).

Raporty bieżące

Zgodnie ze Stanowiskiem KNF z czerwca 2016 r. projekt Rozporządzenia przewiduje wyraźne uszczuplenie katalogu raportów bieżących o te zdarzenia, które powinny być oceniane przez pryzmat definicji informacji poufnej zawartej w Rozporządzeniu MAR.

Poza przepisami wskazanymi w Stanowisku KNF z czerwca 2016 r. z katalogu raportów bieżących projektowanego Rozporządzenia usunięto także takie zdarzenia jak:

• nabycie lub zbycie przez emitenta lub jednostkę od niego zależną papierów wartościowych wyemitowanych przez emitenta,
• umorzenie akcji emitenta.

Warto szczegółowo odnieść się do § 5 pkt 8 projektowanego Rozporządzenia traktującego m.in. o ogłoszeniu upadłości. Otóż obowiązujące Rozporządzenie wskazuje na konieczność przekazania raportem bieżącym informacji „o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości (…)” a projektowane Rozporządzenie zmienia ten zapis na informacje o „uprawomocnieniu się postanowienia sądu o ogłoszeniu upadłości (…)”. Co więcej mimo, iż Stanowisko KNF z czerwca 2016 r. wskazywało na brak zobowiązania do stosowania całego obecnego § 5 ust. 1 pkt 24 to uwzględniając ww. zmiany w § 5 pkt 8 projektowanego Rozporządzenia pozostawiono także obowiązek raportowy nt. zdarzeń z zakresu prawa upadłościowego / likwidacyjnego – w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zależnej. SEG wskazuje iż, „w związku z tym, że emitenci nie byli zobowiązani do stosowania tego paragrafu w związku z bezpośrednim stosowaniem w tym zakresie MAR postuluje się usunięcie tego zapisu jako bezprzedmiotowego” (co wydaje się, jak najbardziej słuszne dla utrzymania konsekwencji i spójności z wcześniejszym Stanowiskiem KNF – Stanowisko MF: uwaga przyjęta częściowo poprzez ograniczenie projektowanego przepisu do informacji o postępowaniach upadłościowych). Co ciekawe, mimo tych rozbieżności KNF sam nie odniósł się do przedmiotowej kwestii w swoich uwagach i propozycjach zgłoszonych do projektowanego Rozporządzenia.

Dość dyskusyjną zmianę projektowane Rozporządzenie próbuje wprowadzić przy zdarzeniu związanym z rejestracją przez sąd. Bieżące przepisy odnoszą obowiązek raportowy do zmiany wysokości lub struktury kapitału emitenta a projektowane szerzej do zmiany statutu emitenta. Zarówno SEG, jak i PKN Orlen opowiadają się za zmianą proponowanej treści tego punktu tj. optują za wersją „rejestracją przez sąd zmiany statutu emitenta, o ile tekst jednolity statutu przyjęty został przez organ inny niż walne zgromadzenie, a także o odmowie rejestracji przez sąd zmian do statutu”. Oba podmioty argumentują, że „planowane do wprowadzenia zmiany statutu są publikowane przez emitenta w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu (art. 402 KSH) i w projektach uchwał walnego zgromadzenia (art. 402(3) KSH), a następnie w raporcie bieżącym dotyczącym uchwał podjętych przez walne zgromadzenie – raport bieżący dotyczący rejestracji przez sąd zmian do statutu będzie powieleniem opublikowanych wcześniej informacji” (uwaga przyjęta częściowo, poprzez rozszerzenie zakresu przedmiotowego tego przepisu o informacje dotyczące „odmowy rejestracji przez sąd zmian do statutu”). Wydaje się, że wyżej przywołane argumenty należy uznać częściowo za słuszne, w szczególności biorąc pod uwagę, że bardzo często spółki publikują jednolite teksty statutu (przyjęte najczęściej przez radę nadzorczą) jeszcze przed rejestracją zmian w KRS. Uwzględniając fakt, że zmiana statutu może dotyczyć kwestii emisji papierów wartościowych np. wprowadzenia do statutu instytucji kapitału docelowego, od czego może być uzależnione upoważnienie dla Zarządu do emisji akcji to w mojej ocenie należy rozważyć następującą wersję: „rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta, o ile tekst jednolity statutu przyjęty został przez organ inny niż walne zgromadzenie (w przypadkach wpisów dotyczących przedsiębiorstwa emitenta w dziale 1, rubryki 8-11 rejestru przedsiębiorców, o którym mowa w ustawie o KRS – za każdym razem, niezależnie od organu przyjmującego tekst jednolity statutu), a także o odmowie rejestracji przez sąd zmian do statutu”. Wówczas każda zmiana w KRS w zakresie kapitału spółki (w tym kapitał docelowy i kapitał warunkowy), emisji akcji, wzmianki o podjęciu uchwały o emisjach obligacji zamiennych czy też upoważnieniu do emisji warrantów subskrypcyjnych skutkowałaby obowiązkiem publikacji raportu bieżącego.

W katalogu raportów bieżących projektowanego Rozporządzenia mają pojawić się też nowe obowiązki raportowania o:

1. wydaniu dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego emitenta,
2. podjęciu przez zarząd emitenta uchwały w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego emitenta,
3. zmianie danych teleadresowych emitenta,
4. zamieszczeniu na stronie internetowej emitenta oświadczenia grupy kapitałowej o informacjach niefinansowych lub sprawozdania grupy kapitałowej o informacjach niefinansowych sporządzonych przez jednostkę dominującą wyższego szczebla, zgodnie z art. 69 ust. 5 Ustawy o rachunkowości.

O ile zdarzenia z pkt 1) i 2) powyżej raczej nie budzą wątpliwości co do ich zasadności ze strony podmiotów, które zgłosiły uwagi i propozycje zmian do projektowanego Rozporządzenia to dość kontrowersyjna wydaje się kwestia raportowania o zmianie danych teleadresowych emitenta. Wydaje się, że jest to próba uregulowania dotychczasowej praktyki części rynku (która publikuje tego typu raporty bieżące), ale raczej dominuje pogląd, iż dane teleadresowe emitenta są dostępne na jego stronie internetowej, co wynika bezpośrednio z art. 374 KSH, który obliguje emitenta do umieszczenia na swojej stronie internetowej aktualnej informacji o adresie. Co więcej, dane teleadresowe publikowane są wraz z każdym raportem przekazywanym systemem ESPI i emitent musi zapewnić aktualność tych danych – rekomendowana jest rezygnacja z w ww. pkt 3) z projektowanego Rozporządzenia (wskazywano przy tym, że zakres danych teleadresowych ujęty w projektowanym Rozporządzeniu jest dalece nieprecyzyjny) – (ww. pkt 3) zostanie zmodyfikowany).

Zgodnie ze Stanowiskiem KNF z czerwca 2016 r. w projektowanym Rozporządzeniu usunięto dotychczasowy § 5 ust. 2 tj. po nowelizacji Rozporządzenia w przypadku gdy jednostka zależna od emitenta jest spółką publiczną, obowiązek przekazania przez emitenta, w formie raportu bieżącego, informacji określonych w katalogu raportów bieżących, w zakresie obejmującym informacje o jednostce zależnej, nie będzie uważany za wykonany, jeżeli informacje te przekazała jednostka zależna.

GPW wraz z BondSpot rekomendują dodanie do Rozporządzenia przepisu wyraźnie nakazującego emitentowi publikację w formie raportu bieżącego szczegółowych informacji o sposobie opłacenia akcji wyemitowanych z zamiarem ich dopuszczenia do obrotu giełdowego. BondSpot proponuje, by w katalogu informacji, jakie powinien zawierać raport po zakończeniu subskrypcji lub sprzedaży, znalazła się informacja o sposobie opłacenia akcji będących przedmiotem danego raportu. Według BondSpot informacja ta jest istotna z punktu widzenia inwestora, choćby z uwagi na fakt wpływu na możliwość dokonania oceny wpływu danej subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych na sytuację finansową emitenta. Opłacanie akcji w drodze umownego potrącenia wierzytelności i ustalenia umowne wartości potrącanych wierzytelności to zjawiska, które bardzo wyraźnie przybrały ostatnio na sile i mogą sprzyjać potencjalnym nadużyciom, szczególnie ze względu na brak merytorycznej weryfikacji przez sądy rejestrowe oświadczeń składanych przez emitentów w zakresie sposobu opłacenia akcji (uwagi przyjęte).

W mojej ocenie bardzo ważna jest uwaga GPW i BondSpot w odniesieniu do § 22 projektowanego Rozporządzenia dotyczącego emitentów, którzy wprowadzili do obrotu na rynku oficjalnych notowań jedynie obligacje. GPW opowiada się aby w § 22 umieścić katalog informacji, jakie emitent obligacji, który przewidział w warunkach emisji zgromadzenie obligatariuszy, jest obowiązany publikować na swojej stronie internetowej. W ocenie GPW wprowadzenie powyższego wymogu zapewniłoby inwestorom łatwiejszy dostęp do informacji związanych z daną emisją obligacji, gdyż poza możliwością znalezienia takich informacji na stronie internetowej emitenta zgodnie z wymogami Ustawy o obligacjach, mieliby oni również możliwość pozyskania takich informacji w ramach codziennego korzystania z serwisów informacyjnych publikujących raporty bieżące emitentów bez konieczności dodatkowego monitorowania strony internetowej emitenta (uwagi przyjęte). W mojej ocenie jest to bardzo dobry pomysł, bo wydaje się, że znalezienie przez inwestorów / obligatariuszy tych informacji w raportach bieżących powinno być zdecydowanie łatwiejsze niż odszukanie ich na różnie prowadzonych stronach internetowych. Ta opinia i kierunek, w którym zdają się zmierzać GPW i BondSpot są także ważne z punktu widzenia potencjalnych zmian w regulacjach ASO w odniesieniu do Catalyst. Mimo, iż obecnie mowa jest jedynie nt. sytuacji przewidzianych w Ustawie o obligacjach, które wynikają z funkcjonowania zgromadzenia obligatariuszy, to może w przyszłości katalog takich informacji bieżących mógłby zostać rozszerzony także o inne (dodatkowe) obowiązki informacyjne określane przez emitentów bezpośrednio w warunkach emisji obligacji (z przyzwoleniem na ich publikację np. systemem EBI) – obecnie sytuacja wygląda tak, że wielu emitentów, którzy mają wprowadzone obligacje do obrotu na Catalyst w warunkach emisji obligacji ma także określone dodatkowe obowiązki informacyjne (wymagane przez inwestorów), które zgodnie z tymi warunkami emisji powinny być publikowane za pomocą raportów bieżących a niestety w regulacjach nie ma do tego podstawy prawnej. Takie rozwiązanie z pewnością ułatwiłoby życie zarówno emitentom (mogliby korzystać z jasno określonej podstawy prawnej), jak i obligatariuszom (dostęp do informacji byłby prostszy).  Uwagę do § 22 projektowanego Rozporządzenia zgłosiło także KDPW postulując rozszerzenie przedmiotowego katalogu o informacje o zajściu wynikających z Ustawy o obligacjach oraz z warunków emisji obligacji przesłanek powodujących natychmiastową wymagalność zobowiązań emitenta wynikających z obligacji oraz o zajściu zdarzeń, które – zgodnie z warunkami emisji obligacji – umożliwiają obligatariuszom lub emitentowi przymusowy lub dobrowolny przedterminowy wykup tych obligacji (uwaga nieprzyjęta; w ocenie projektodawcy brak jest potrzeby wprowadzenie proponowanych regulacji). Według mnie akurat te zdarzenia, co do zasady będą stanowić informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR.

KNF w piśmie zawierającym uwagi i propozycje do projektu Rozporządzenia opowiada się za rozszerzeniem katalogu raportów bieżących o informacje o „zmianie składu komitetu audytu albo organu wykonującego jego obowiązki wraz ze wskazaniem, na podstawie informacji uzyskanych od rady nadzorczej lub osoby nadzorującej emitenta, czy powołana osoba spełnia ustawowe kryteria niezależności od emitenta, czy posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz czy posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent” – w opinii KNF zasadnym jest przekazywanie do publicznej wiadomości informacji o zmianach dot. komitetów audytu (uwaga wycofana).

Raporty okresowe

KNF w swoim piśmie tematykę komitetów audytu oraz wyboru firmy audytorskiej porusza także w odniesieniu do raportów półrocznych i rocznych. Urząd proponuje aby oświadczenia (składane przez organ nadzorujący) dot. wyboru firmy audytorskiej oraz funkcjonowania komitetów audytu były zamieszczane wyłącznie w rocznych raportach okresowych (projektowane Rozporządzenie taki obowiązek odnosi także do raportów półrocznych) – (uwaga przyjęta); informacje na temat zgodności z przepisami wyboru firmy audytorskiej oraz spełnienia kryteriów prawnych wymaganych dla członków komitetów audytu na bieżąco przekazywane będą do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących (dot. wyboru firmy audytorskiej /regulacja odnosząca się do wyboru firmy audytorskiej zostanie usunięta/ oraz ww. propozycji dot. zmian w komitetach audytu).

Powyższe propozycje KNF wpisują się w ogólne priorytety nadzorcze na rok 2018 r. i są spójne z planem działań KNF na rok 2018 r. w zakresie nadzoru publicznego wynikającego z ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przypomnijmy iż, jeszcze w listopadzie 2017 r. KNF skierował do emitentów ankiety dot. komitetów audytu – do dnia dzisiejszego nie zostały jeszcze upublicznione wyniki i podsumowanie tych ankiet (tak jak to miało miejsce w przypadku ankiety dot. Rozporządzenia MAR). O istotności dla KNF kwestii związanych z komitetem audytu świadczą także bardzo szczegółowe pytania, jakie nadzorca kieruje w tym zakresie do emitentów podczas postępowań prospektowych. KNF na 2018 r. przewiduje również aktualizację „Rekomendacji dotyczących funkcjonowania komitetu audytu” – dokumentu stanowiącego wykładnię wymogów i oczekiwań KNF w stosunku do sposobu działania, a także kompetencji członków komitetów.

Projektowane Rozporządzenie w § 74 ust. 6 pkt 4 lit. l wprowadza obowiązek ujawnienia w sprawozdaniach zarządu stanowiących element raportów rocznych bardzo szczegółowych informacji nt. komitetów audytu (m.in. kwestie składu komitetu, podejmowanych działań w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej, badania niezależności firmy audytorskiej, posiedzeń komitetu). SEG opowiada się za usunięciem tego punktu w całości (w podobnym tonie wypowiedział się PKN Orlen)– „tak szczegółowe informacje dotyczące działania komitetu audytu jak i zasad współpracy emitenta z firmą audytorską nie były dotąd prezentowane w raporcie rocznym na temat ładu korporacyjnego. Zgodnie z projektem Rozporządzenia zarówno w sprawozdaniu półrocznym, jak i rocznym Zarząd oraz Rada Nadzorcza emitenta przekazują stosowne oświadczenia o przestrzeganiu przepisów dotyczących współpracy z firmą audytorską, jak i działania komitetu audytu. W naszej opinii zakres tych informacji jest zbyt szczegółowy, zawiera informacje nieistotne dla inwestorów i akcjonariuszy oraz niepotrzebnie zwiększa objętość raportu z ładu, a tym samym całego sprawozdania rocznego. Pozostawienie w Rozporządzeniu tego punktu spowoduje powielanie informacji przekazywanych już akcjonariuszom i inwestorom w ogólnie dostępnych dokumentach emitenta, np. na stronie internetowej w sprawozdaniu rady nadzorczej składanym zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu lub w sprawozdaniu składanym przez firmę audytorską” (uwaga uwzględniona / przyjęta kierunkowo).

Dość istotną zmianą w kontekście raportów okresowych i ujawniania w nich postępowań sądowych jest zniesienie progu 10% kapitałów własnych emitenta na rzecz „wartości znaczącej”. Takie podejście wpisuje się w ogólną tendencję odchodzenia od sztywno określonych i odgórnie narzuconych progów liczbowych przy raportowaniu, jednakże w ocenie SEG wydaje się, że dla transparentności i porównywalności informacji udostępnionych przez spółki uzasadnione byłoby określenie konkretnego progu, od którego postępowania powinny być uwzględnione w raporcie okresowym (uwaga przyjęta).

SEG postuluje aby w sprawozdaniach zarządu stanowiących element raportów rocznych były przedstawiane informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działań podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Argumentem „za” jest stanowisko, że „informacje w zakresie strategii i jej realizacji są dla inwestorów jednymi z najważniejszych informacji, tymczasem nadal nie wszyscy emitenci publikują informacje w tym zakresie, w szczególności nie tłumacząc się inwestorom z tego czy przyjęta strategia jest realizowana i w jakim etapie czy też nie jest realizowana” (uwaga przyjęta).

Inne zmiany i propozycje

Jeżeli chodzi o jeszcze inne zmiany wprowadzane w projektowanym Rozporządzeniu to tylko sygnalizacyjnie należy zbiorczo wskazać m.in. na:

• zmiany w definicji jednostki dominującej oraz jednostki zależnej,
• pojawienie się nowych definicji w tym m.in. alternatywnej spółki inwestycyjnej,
• wprowadzenie obowiązku przekazywania raportu bieżącego o komunikacie KDPW w sprawie daty rejestracji papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań,
• wprowadzenie obowiązku przekazywania raportu bieżącego z informacjami o uchwałach (lub raczej o projektach uchwał?), które były poddane pod głosowanie a nie zostały podjęte,
• wymogi dot. oświadczeń na temat informacji niefinansowych lub sprawozdań na temat informacji niefinansowych.

SEG proponuje, aby definicja „osoby zarządzającej” w Rozporządzeniu określała zamknięty katalog osób – tym samym ujednoliciłoby to zróżnicowaną praktykę rynkową w odniesieniu do osoby prokurenta (uwaga przyjęta). Ponadto, rekomenduje usunięcie w całości § 83 ust. 5 projektowanego Rozporządzenia dot. zamieszczania przez okres 5 lat na stronach internetowych raportów kwartalnych, który jest sprzeczny z Ustawą o ofercie nakazującą utrzymywanie raportów okresowych na stronach internetowych przez 10 lat (uwaga przyjęta). SEG proponuje także, aby doprecyzować termin w jakim ma zostać przekazany raport bieżący dot. rejestracji przez sąd zmiany statutu (czy momentem relewantnym do raportowania jest pozyskanie informacji poprzez stronę internetową KRS czy też formalne otrzymanie postanowienia z KRS) – (uwaga przyjęta).

GPW poddaje pod rozwagę modyfikację § 82 ust. 3 projektowanego Rozporządzenia, w taki sposób aby powiązać termin publikacji raportu o zakończeniu subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych, z terminem złożenia wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku oficjalnych notowań (uwaga przyjęta).

KNF zwraca uwagę na konieczność dokonania zmiany rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wskazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym (…) ze względu na odwołania do tego rozporządzenia zastosowane w projekcie Rozporządzenia (uwaga przyjęta do wiadomości).

Termin obowiązywania i przepisy przejściowe

Bardzo istotną kwestią jest termin obowiązywania znowelizowanego Rozporządzenia, bo może on istotnie skomplikować otoczenie formalno-prawne emitentów w obliczu publikacji raportów okresowych.

Projektowane Rozporządzenie zawiera w § 85 przepisy przejściowe, zgodnie z którymi przepisy nowego Rozporządzenia będą miały miejsce po raz pierwszy zastosowanie do raportów rocznych i skonsolidowanych raportów rocznych sporządzanych za okresy sprawozdawcze roku obrotowego rozpoczynającego się w 2017 r., przekazywanych po dniu wejścia w życie tego Rozporządzenia. W przypadku zaistnienia zdarzenia, z którym dotychczasowe przepisy wiążą obowiązek przekazania raportu bieżącego, lub powzięcia informacji o tym zdarzeniu przed dniem wejścia w życie Rozporządzenia, do raportów bieżących stosuje się przepisy dotychczasowe (§ 86). Zgodnie z projektowanym § 87 przewiduje się, że Rozporządzenie wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Projektowane przepisy § 85 i § 87 wywołują bardzo duże kontrowersje na rynku. SEG proponuje aby przepisy znowelizowanego Rozporządzenia miały po raz pierwszy zastosowanie do raportów rocznych sporządzanych za okresy sprawozdawcze roku obrotowego rozpoczynającego się w 2017 r., przekazywanych po dniu 29 kwietnia 2018 r. Według SEG „proponowana zmiana pozwoli na jasne określenie momentu, do którego należy stosować stare przepisy, a od którego nowe. Bez tej zmiany na finalnym etapie prac nad raportem rocznym emitenci musieliby dostosowywać treść raportu do wymogów starego lub nowego rozporządzenia w zależności od terminu jego wejścia w życie.” PKN Orlen proponuje aby przepisy nowego Rozporządzenia miały zastosowanie po raz pierwszy do raportów okresowych sporządzanych za rok 2018 lub później. Według PKN Orlen „zmiana przepisów tuż przed publikacją sprawozdań rocznych i konieczność ich wprowadzenia do już przygotowywanych dokumentów spowoduje opóźnienia w ich publikacji w datach wcześniej już zadeklarowanych przez emitentów” (uwagi nieuwzględnione; przepis wyraźnie wskazuje kiedy przepisy projektowanego rozporządzenia będą miały zastosowanie po raz pierwszy; zakłada się, że projektowane rozporządzenie zostanie opublikowane w połowie marca 2018 r., co umożliwi dostosowanie się do nowych regulacji).

Moim zdaniem, biorąc pod uwagę, iż;

• w uzasadnieniu do projektowanego Rozporządzenia wskazano, że nowe przepisy powinny wejść w życie najpóźniej z dniem 30 kwietnia 2018 r. oraz
• maksymalny termin publikacji raportu rocznego za 2017 r. przypada właśnie na dzień 30 kwietnia 2018 r.

– idealnym rozwiązaniem byłoby aby przepisy nowego Rozporządzenia miały zastosowanie po raz pierwszy do raportów okresowych przekazywanych po dniu 30 kwietnia 2018 r. (rozwiąże to ww. problem z raportami rocznymi za 2017 r., a w odniesieniu do raportów za I kw. 2018 r., których deklarowana data publikacji przypada po tej dacie – emitenci będą mogli przesunąć termin publikacji i na spokojnie dostosować raport kwartalny do nowych wymogów – maksymalny termin publikacji raportu za I kw. 2018 r. przypada na 30 maja 2018 r.; oczywiście należy również wprowadzić odpowiednie zapisy w stosunku do emitentów, którzy mają przesunięty rok obrotowy).

Jeżeli chodzi o § 87 to SEG proponuje dłuższy, 30-dniowy, okres vacatio legis (uwaga nieuwzględniona; zakłada się, że projektowane rozporządzenie wejdzie w życie w terminie przypadającym na koniec 2018 r. natomiast jego publikacja nastąpi w połowie marca 2018 r.). GPW z kolei opowiada się za jeszcze dłuższym okresem vacatio legis, proponując zapis: „Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 45 dni od dnia jego ogłoszenia, nie później jednak niż w dniu 30 kwietnia 30 kwietnia 2018 r.” – wskazując przy tym, że dłuższy termin jest konieczny aby przeprocesować dostosowanie regulaminu rynku regulowanego (wymagana m.in. zgoda KNF) – (uwaga kierunkowo uwzględniona).

Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów zakłada się, że projektowane Rozporządzenie zostanie opublikowane w połowie marca 2018 r. a wejdzie w życie w terminie przypadającym na koniec kwietnia 2018 r. – oznacza to, że min ok 65 emitentów z GPW będzie musiało dostosować raporty roczne do nowych przepisów Rozporządzenia (albo celem uniknięcia działań dostosowawczych spółki przyspieszą termin publikacji raportu rocznego – co wydaje się bardzo prawdopodobne).

Stanowisko MF do uwag do projektu informacje bieżące i okresowe.doc

Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl