Tarcze Antykryzysowe: usprawnienia w zakresie funkcjonowania spółek publicznych (zmiany prawne)

Poniżej prezentujemy krótkie podsumowanie nowych uregulowań, które mają zastosowanie dla spółek publicznych:

WZA

Udział w walnym zgromadzeniu jest już możliwy jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – możliwość ta nie musi już być wpisana w statucie spółki, jak było dotychczas wymagane, aby móc zorganizować walne zgromadzenie ze zdalnym uczestnictwem akcjonariuszy.

Aby prawidłowo korzystać z wprowadzonych ułatwień i zorganizować e-Zgromadzenie, należy:

• opracować i uchwalić odpowiedni regulamin (a jeśli taki istnieje to odpowiednio go zmodyfikować), który będzie zawierał procedurę odbycia takiego zgromadzenia, biorąc pod uwagę zasoby i możliwości danej spółki. Regulamin to zadanie dla Rady Nadzorczej.
• znaleźć odpowiednią platformę do zorganizowania WZA.
• spełnić odpowiednie warunki techniczne (sprzęt, komunikatory lub platformy) przy organizowaniu WZA:
  • zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia,
  • zapewnienie wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia,
  • zapewnienie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Ponadto:

• weryfikacja dokumentów – proces weryfikacji dokumentów, zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej, powinien odbywać się przez załączenie skanów dokumentów do systemu obsługującego e-Zgromadzenie lub przesłanie ich bezpośrednio na adres e-mail wskazany przez spółkę.
• notariusz będzie musiał być nadal obecny w miejscu przeprowadzenia WZA. (Wersja robocza Tarczy 2.0 przewidywała nową formę protokołowania, tj. sporządzenia protokołu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej – jednakże finalnie powyższa zmiana nie wejdzie w życie).

ZARZĄD ORAZ RADA NADZORCZA

W posiedzeniu wymienionych organów ich członkowie mogą uczestniczyć nie tylko na miejscu, ale również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. W takim trybie mogą być też podejmowane uchwały ww. organów. Nie jest do tego potrzebny stosowny zapis w statucie spółki.

Przepisy nowelizujące w ramach Tarczy 2.0 przewidują również możliwość podejmowania przez radę nadzorczą uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

TERMINY NA SPORZĄDZENIE I ZATWIERDZENIE SPRAWOZDAŃ ORAZ TERMINY WYBRANYCH RAPORTÓW OKRESOWYCH W 2020 R.

W wykonaniu ww. Ustawy, Minister Finansów wydał rozporządzenie z 31.03.2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków […] sprawozdań lub informacji (Rozporządzenie), w którym dla jednostek podlegających nadzorowi KNF wydłużył o 2 miesiące terminy na:

• sporządzenie i zatwierdzenie rocznego (jednostkowego i skonsolidowanego) sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności oraz na
• sporządzenie sprawozdania z płatności i sprawozdania na temat informacji niefinansowej (jednostkowych i dla grupy kapitałowej).

Zmiany dotyczą terminów określonych w ustawie o rachunkowości. Tak więc w szczególności zatwierdzenie przez walne zgromadzenie sprawozdań rocznych za rok 2019 będzie mogło nastąpić nie do końca czerwca, a do końca sierpnia 2020 r.

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 7 kwietnia 2020 r. wydłużyło dla spółek notowanych na rynku regulowanym GPW maksymalny termin na publikację raportów rocznych za rok 2019 o 2 miesiące tj. do końca czerwca 2020 roku oraz raportu za I kwartał 2020 roku o 60 dni tj. do 29 lipca 2020 r.

Powyższe zmiany nie dotyczą emitentów z rynku NewConnect tj. według stanu na 20 kwietnia 2020 r. nie uległy zmianie terminy publikacji raportów okresowych w 2020 r.

POZOSTAŁE

Uchylony został art. 134 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach […], który przewidywał 5-letni okres rotacji biegłych rewidentów, co oznacza, że w stosunku do spółek publicznych będą miały zastosowanie przepisy Rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 537/2014, które przewidują 10-letni okres rotacji biegłych rewidentów.