Aktualności

Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Navigator Capital Group, pt. “Emitencie, nie ociągaj się z publikacją raportu rocznego!” opublikowanego w dniu 27.03.2018 w dzienniku Parkiet.

Emitencie, nie ociągaj się z publikacją raportu rocznego!
Zmianie uległa definicja osoby zarządzającej – wprowadzony został zamknięty katalog, który nie obejmuje prokurenta.

19 marca Ministerstwo Finansów przekazało do wiadomości publicznej kolejną wersję projektu rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Ciekawostką jest, że na dokumencie widnieje data 28 lutego 2018 r.

Zgodnie z projektem rozporządzenie ma wejść w życie 30 kwietnia. Oznacza to, że minimum około 65 emitentów z GPW, bo tylu zadeklarowało publikację raportu rocznego za 2017 r. na dzień 30 kwietnia, będzie musiało dostosować raporty roczne do nowego rozporządzenia albo też celem uniknięcia dodatkowych prac zdecydować się na przyspieszenie terminu publikacji raportu rocznego. Ta druga opcja wydaje się rozsądna i bardzo prawdopodobna.

Późno, ale mimo wszystko chciałoby się rzec: „nareszcie nowe rozporządzenie!” – bo to dobra informacja dla rynku. Przede wszystkim dlatego, że nastąpi m.in. długo oczekiwane usunięcie z katalogu zdarzeń na potrzeby raportów bieżących podstaw prawnych „kolidujących” z rozporządzeniem MAR. Nowy tekst rozporządzenia będzie uwzględniał również zmiany wprowadzone w maju 2016 r., które dotychczas nie były objęte tekstem jednolitym. Oprócz dostosowania do MAR obecne zmiany mają na celu dopasowanie m.in. do regulacji ustawy o biegłych rewidentach czy też ustawy o rachunkowości.

Do wcześniejszej wersji projektu rozporządzenia zgłoszono ponad 130 uwag i propozycji. Które z nich zostały uwzględnione i jakie zmiany wprowadzono?

Raporty bieżące
Projekt przepisu dotyczący raportu bieżącego z informacjami o rejestracji przez sąd zmiany statutu emitenta został rozszerzony o informacje dotyczące odmowy rejestracji przez sąd zmian statutu. Ministerstwo nie uwzględniło uwag, aby raportować o rejestracji przez sąd zmiany statutu, jeżeli tekst jednolity statutu przyjęty został przez organ inny niż walne zgromadzenie.

Zdecydowano także o usunięciu z katalogu raportów bieżących regulacji odnoszącej się do wyboru firmy audytorskiej. Co ciekawe, w tzw. międzyczasie wycofana została propozycja KNF dotycząca rozszerzenia katalogu o informacje o zmianach w zakresie komitetów audytu.

Przy obowiązku raportowym na temat zdarzeń z zakresu prawa upadłościowego i likwidacyjnego zrezygnowano m.in. z informowania o otwarciu postępowania likwidacyjnego oraz zakończeniu postępowania upadłościowego w odniesieniu do emitenta lub jednostki od niego zależnej. Należy zwrócić uwagę, iż stanowisko KNF z czerwca 2016 r. wskazywało na brak zobowiązania do stosowania całego przedmiotowego paragrafu rozporządzenia. Zgodnie z tym stanowiskiem emitenci nie byli zobowiązani do stosowania tego przepisu w związku z bezpośrednim stosowaniem w tym zakresie MAR i dlatego postulowano, aby usunąć cały zapis jako bezprzedmiotowy. Mimo rozbieżności pomiędzy projektem rozporządzenia a ww. stanowiskiem KNF nadzorca sam nie odniósł się do przedmiotowej kwestii w swoich uwagach i propozycjach zgłoszonych do projektu rozporządzenia.

Wiele kontrowersji wzbudził projekt obowiązku raportowego o zmianie danych teleadresowych emitenta. Wśród uwag dominował pogląd, że dane teleadresowe emitenta są dostępne na jego stronie internetowej, co wynika bezpośrednio z KSH. Co więcej, dane są publikowane w każdym raporcie ESPI a emitent musi zapewnić aktualność tych danych. Ministerstwo zdecydowało o pozostawieniu przepisu, ale wyłącznie w odniesieniu do adresu i strony internetowej.

Przyjęto także propozycję dodania do rozporządzenia przepisu nakazującego emitentowi publikację w formie raportu bieżącego szczegółowych informacji o sposobie opłacenia akcji wyemitowanych z zamiarem ich dopuszczenia do obrotu giełdowego. Wyróżniono w tym zakresie przypadki objęcia lub nabycia w drodze potrącenia wierzytelności oraz za wkłady niepieniężne.

Emitenci, którzy wprowadzili do obrotu na rynku oficjalnych notowań jedynie obligacje i przewidzieli w warunkach emisji zgromadzenie obligatariuszy, będą zobowiązani publikować za pomocą raportów bieżących informacje o zamieszczeniu na swojej stronie internetowej informacji na temat zgromadzenia wynikających z ustawy o obligacjach.

Warto również zaznaczyć, że zmianie uległa definicja „osoby zarządzającej” – wprowadzony został zamknięty katalog osób, który nie obejmuje osoby prokurenta.

Raporty okresowe
Zmiany w zakresie raportów rocznych nie wydają się obszerne. Generalnie raporty roczne trzeba będzie rozszerzyć m.in. o dość szczegółowe informacje o komitetach audytu oraz o oświadczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej oraz funkcjonowania komitetów audytu. Pierwotnie zakres danych o komitetach miał być jeszcze szerszy, a oświadczenia miały być także obowiązkowe dla raportów półrocznych.

Dość istotną zmianą w kontekście raportów okresowych i ujawniania w nich postępowań sądowych jest zniesienie progu 10 proc. kapitałów własnych emitenta na rzecz postępowań „istotnych”.

Sprawozdania zarządu stanowiące element raportów rocznych będą rozszerzone o informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz o działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.

Podsumowując, wydaje się, że wysiłek licznych instytucji rynku, które zgłosiły swoje uwagi do poprzedniej wersji projektu rozporządzenia z 11 grudnia 2017 r., naprawdę nie poszedł na marne. Bardzo wiele z nich – i to uwag istotnych – zostało przyjętych w całości, częściowo czy też przynajmniej kierunkowo.

Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl

Zapraszamy do lektury artykułu autorstwa Anity Błaszczak zawierającego wypowiedzi Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Navigator Capital Group, opublikowanego w dniu 20.03.2018 w dzienniku Rzeczpospolita.

Rzeczpospolita: To będzie sprawdzian z odpowiedzialności

Poniżej fragment treści artykułu:

Zapraszamy do lektury felietonu autorstwa Krzysztofa Dziubińskiego, członka zarządu DM Navigator, opublikowanego w dniu 16.03.2018 w dzienniku Parkiet

Parkiet: Parkiet: Czy nowe zasady ofert publicznych nie wyleją dziecka z kąpielą?

Poniżej również treść Felietonu:

W ostatnich dniach pojawia się coraz więcej komentarzy związanych ze zmianą przepisów dotyczących ofert publicznych akcji i obligacji. Niewątpliwie zmiany te mogą istotnie wpłynąć na rynek pozyskiwania finansowania przez małe i średnie przedsiębiorstwa oraz na różnorodność i jakość instrumentów finansowych dostępnych dla inwestorów indywidualnych, w związku z czym warto się zastanowić, czy proponowane zmiany w długim terminie będą korzystne z punktu widzenia obu stron rynku.

Podsumowując obecny porządek prawny, to spółki chcące pozyskać środki z emisji akcji lub obligacji mają dostępne dwa podstawowe tryby ofert: niepubliczną i publiczną, natomiast w ramach ofert publicznych wariantów jest już więcej. Oferty publiczne do łącznej wartości 100 tys. euro w okresie 12 miesięcy nie wymagają ani prospektu, ani memorandum, ani pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Oferty publiczne do łącznej wartości 2,5 mln euro w okresie 12 miesięcy nie wymagają prospektu, ale potrzebne jest memorandum informacyjne (nie jest zatwierdzane przez KNF) oraz pośrednictwo firmy inwestycyjnej. Oferty publiczne powyżej łącznej wartości 2,5 mln euro w okresie 12 miesięcy wymagają zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez KNF i pośrednictwa firmy inwestycyjnej (prospekty dla obligacji mają trochę mniejszy zakres), chyba że oferta korzysta z wyjątków prospektowych, z których najczęściej wykorzystywane to minimalny zapis o wartości 100 tys. euro lub oferta kierowana wyłącznie do inwestorów profesjonalnych.

Pod hasłem unii rynków kapitałowych uchwalone zostały rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego zmiany, które przewidują podniesienie limitu oferty publicznej bez prospektu, memorandum ani pośrednictwa firmy inwestycyjnej do 1 mln euro w okresie 12 miesięcy z opcją podwyższenia tego limitu przez poszczególne państwa do 8 mln euro. Zastrzeżono przy tym, że poszczególne państwa mają możliwość nałożenia w tym przedziale dodatkowych obowiązków, które nie będą stanowiły nieproporcjonalnego lub niepotrzebnego obciążenia. W tym kontekście, wg ostatnich informacji, KNF rozważa limit 5 mln euro, natomiast pozostaje otwarte pytanie, jakie dokumenty emitent będzie musiał przygotować na potrzeby takiej oferty publicznej.

Niewątpliwie zaproponowane zmiany przyczynią się do ułatwienia dostępu do kapitału małych firm, co zostało dość wyraźnie wyeksponowane w różnego rodzaju komentarzach do proponowanych zmian. Warto jednakże zwrócić uwagę na kilka aspektów, w szczególności związanych z rynkiem obligacji, które często są pomijane, i zastanowić się, czy efekt zmian będzie długotrwały czy tylko przejściowy.

Co prawda obecne zasady dotyczące oferowania akcji i obligacji są analogiczne, ale całkowicie inaczej wygląda ich wykorzystywanie przez spółki. Moim zdaniem na polskim rynku finansowania obligacjami obecnie nie ma luki kapitałowej (która często jest podnoszona jako argument liberalizacji), tj. przedsiębiorstwa, mając dostępne różne tryby oferowania, są w stanie efektywnie pozyskiwać finansowanie. Co ważne, zdecydowana większość emisji przeprowadzana jest skutecznie w trybie oferty niepublicznej, która nie jest w ogóle objęta zmienianymi przepisami. Jest ona zdecydowanie najtańsza i najszybsza z punktu widzenia emitenta, moim zdaniem więc cały czas będzie najczęściej wykorzystywana.

Różna jest też świadomość inwestycyjna i strategie inwestorów aktywnych na rynku akcji i obligacji. O ile większość inwestorów inwestujących w akcje jest świadoma, że może stracić całość kapitału, o tyle w przypadku inwestorów obligacyjnych takiej świadomości bardzo często nie ma i inwestycje w obligacje dokonywane są tylko przez pryzmat kuszącego oprocentowania, a nie ryzyka związanego z daną spółką. Powoduje to również różne strategie, tj. w przypadku inwestycji w obligacje często ich udział jest bardzo istotny w całkowitym portfelu inwestora, a strata może być bardzo bolesna. W tym miejscu w kontekście planowanych zmian warto tylko zaznaczyć, że najwięcej niewypłacalności jest w segmencie małych emisji. Z publikowanego przez serwis Obligacje.pl indeksu Default Rate wynika, że w ostatnich latach z emisji do 10 mln zł spółki nie spłacały średnio 20–25 proc. kapitału, co moim zdaniem jest bardzo wysoką wartością i na pewno nie buduje zaufania do rynku kapitałowego.

Patrząc również na kwestię ochrony inwestorów indywidualnych, moim zdaniem mamy do czynienia ze swego rodzaju dysonansem. Z jednej strony wprowadzane ostatnio regulacje, takie jak MAR czy MiFID II, stawiają sobie za cel ochronę inwestorów, nakładając na emitentów i firmy inwestycyjne oferujące instrumenty finansowe dodatkowe wymogi. A z drugiej – otwarty zostanie rynek ofert publicznych na znaczące już kwoty bez uprzedniej weryfikacji przez KNF w przypadku prospektów czy domów maklerskich (nadzorowanych przez KNF) w przypadku pozostałych ofert publicznych – rynek bez żadnych ankiet i testów adekwatności instrumentów przeprowadzanych przez firmy inwestycyjne z wszystkimi klientami.

Pomimo moich poglądów wolnorynkowych i zdecydowanej awersji do biurokratyzacji uważam, że w długim terminie dla rozwoju rynku kapitałowego, a co za tym idzie – rozwoju finansowania przedsiębiorstw poprzez ten rynek, kluczowe jest zaufanie inwestorów do dostępnych produktów inwestycyjnych, które buduje się latami, a stracić można je bardzo szybko. Przykładów na to na rynku obligacji jest wiele, ale swego rodzaju przykładem może być również historia rynku NewConnect. Kluczowa w tym kontekście będzie rekomendacja KNF i podejście ustawodawcy do wymogów stawianych ofertom publicznym bezprospektowym. Popieram ideę crowdfunding, jednakże uważam, że dla ofert o większej wartości (wartość do dyskusji, ale moim zdaniem 1 mln euro to dla głębokości polskiego rynku cały czas dużo) obecny kształt memorandum informacyjnego (w rozumieniu ustawy o ofercie) czy dokumentu informacyjnego (w rozumieniu Regulaminu ASO) to nie jest bariera finansowania przedsiębiorstw, lecz minimum informacyjne dla świadomego inwestora, natomiast pośrednictwo firm inwestycyjnych to swego rodzaju bezpiecznik przed spółkami, które mogą chcieć wykorzystać zliberalizowany rynek kosztem inwestorów.