#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
Menu
Serdecznie zapraszamy na debatę ekspercką organizowaną przez Personalities.pl poświęconą w pełni problematyce obowiązkowej dematerializacji akcji. Współorganizatorem debaty i partnerem merytorycznym jest Dom Maklerski Navigator SA.
Obowiązkowa dematerializacja akcji będzie w bieżącym roku niewątpliwie tematem przewodnim dla spółek akcyjnych, ich akcjonariuszy oraz doradców prawnych. Już dzisiaj problematyka rejestru akcjonariuszy budzi wiele pytań, na które rynek szuka odpowiedzi, natomiast waga zmian wynikających ze zmiany KSH jest tak duża, że niezbędne jest możliwie szybkie wypracowanie pewnej praktyki rynkowej w celu sprawnego i bezpiecznego dostosowania do nowych regulacji.
Warto przedyskutować te kwestie w gronie ekspertów, dlatego zapraszamy Państwa do udziału w debacie, która odbędzie się 29-go stycznia br. na Sali Notowań GPW przy ul. Książęcej 4 w Warszawie o godzinie 17.30.
Debata rozpoczyna się o godzinie 17.30. Planowane zakończenie: około godz. 20.00
Tezy do dyskusji:
Rejestracja i szczegóły: http://www.personalities.pl/debata-rejestr-akcjonariuszy
Prowadzenie debaty:
Bartosz Krzesiak, Dyrektor Departamentu emisji akcji w Domu Maklerskim Navigator SA
Posiada ponad 10-letnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym. Doradza przy pozyskiwaniu kapitału akcyjnego, obowiązkach informacyjnych spółek publicznych, a także m.in. w zakresie rejestru akcjonariuszy. Doradzał m.in. w takich projektach jak IPO – oferta publiczna akcji i wprowadzenie do obrotu na GPW – Lokum Deweloper S.A., APS Energia S.A., SPO – wtórna oferta publiczna i wprowadzenie akcji Pamapol S.A. do obrotu na GPW, private placement i wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect – m.in. Movie Games, Moonlit, Medinice, Gremi Media, APS Energia, Blirt, Hydrapres. Doświadczenie na rynku kapitałowym zdobywał m.in. w Deutsche Banku w dziale Polish Strategic Corporates oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Finanse i Bankowość). Certyfikowany Doradca w ASO. Członek rad nadzorczych oraz komitetu audytu spółek notowanych na GPW oraz NewConnect. Członek Rady Autoryzowanych Doradców (komitet doradczy Zarządu GPW ds. rozwoju alternatywnego systemu obrotu). Ekspert Business Centre Club ds. rynku kapitałowego.
Paneliści:
Agnieszka Gontarek, Dyrektor Działu Emitentów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
Odpowiedzialna m.in. za proces dopuszczania papierów wartościowych na rynki GPW i nadzór nad emitentami w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych, a także zasad Dobrych Praktyk Notowanych na GPW. Kieruje pracami działającego przy GPW Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego. Od 2016 do 2018 r. prezes zarządu BondSpot S.A., wcześniej (2013-2016) członek rady nadzorczej BondSpot S.A. W latach 1998-2007 pracownik urzędu Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, a następnie Komisji Nadzoru Finansowego. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji UW i podyplomowych studiów z zakresu rachunkowości. Współautorka komentarza do ustawy o ofercie publicznej (pod red. prof. Marka Michalskiego, wyd. Beck 2014 r.). Posiada wieloletnie doświadczenie jako wykładowca prawa papierów wartościowych i regulacji unijnych, przede wszystkim z zakresu obowiązków informacyjnych emitentów i ich akcjonariuszy oraz corporate governance
Leszek Koziorowski, partner, Kancelaria Gessel
W GESSEL kieruje działem prawa rynków kapitałowych. Specjalizuje się w prawie papierów wartościowych i funduszy inwestycyjnych. Od 1994 roku doradza m.in. przy publicznych i prywatnych emisjach akcji i obligacji, fuzjach i przejęciach spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych, tworzeniu i obsłudze domów maklerskich i funduszy inwestycyjnych, zajmuje się obsługą korporacyjną spółek publicznych, w tym także w zakresie obsługi organów i wykonywaniem obowiązków informacyjnych. Reprezentuje również klientów we wszelkiego rodzaju postępowaniach administracyjnych i sądowych związanych z prawem rynku kapitałowego. Od 1999 roku pracuje, a od 2002 roku pozostaje wspólnikiem, w kancelarii GESSEL. Od początku swojej kariery zawodowej związany jest z polskim rynkiem kapitałowym. Początkowo pracował w Komisji Papierów Wartościowych. W czasie pracy w Komisji Papierów Wartościowych piastował także stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Komisji Egzaminacyjnej dla Doradców Inwestycyjnych. Obecnie pozostaje również arbitrem Sądu Giełdowego. Był członkiem licznych Rad Nadzorczych, obecnie zasiada w Radzie Nadzorczej spółki Esaliens TFI S.A. Studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego ukończył w 1994 roku, a w 1998 został wpisany na listę radców prawnych. Leszek Koziorowski jest rekomendowany i wyróżniany w rankingach kancelarii prawnych dziennika „Rzeczpospolita” oraz magazynu „FORBES” jako specjalista i najlepszy doradca w zakresie prawa rynku kapitałowego. Również „Chambers Europe. Europe’s Leading Lawyers for Business” wymienia go w gronie liderów dziedziny rynku kapitałowego, określając go mianem utalentowanego i szanowanego prawnika – zdecydowanie należącego do elity. Autor licznych publikacji poświęconych rynkowi kapitałowemu. Jego artykuły i felietony ukazywały się m. in. w „Przeglądzie Prawa Handlowego”, „Prawie Papierów Wartościowych”, „Radcy Prawnym”, „Rynku Kapitałowym”, „Rzeczpospolitej”, „Gazecie Giełdy Parkiet” i „Dzienniku”. Oprócz zawodowych zainteresowań papierami wartościowymi, Leszek Koziorowski kolekcjonuje historyczne papiery wartościowe, a swoje zainteresowania historią gospodarki, a w szczególności rynku kapitałowego, rozwija poprzez działalność w Stowarzyszeniu Kolekcjonerów Historycznych Papierów Wartościowych, pełniąc funkcję prezesa od 2009 roku. Pozostaje także redaktorem naczelnym Rocznika Historii Papierów Wartościowych i autorem licznych artykułów poświęconych historii papierów wartościowych, m. in. książki „Akcje notowane na warszawskiej giełdzie do 1939 roku”.
Paweł Mardas, partner, Kancelaria Kochański i Partnerzy. Adwokat, Partner, Szef Praktyki Fuzji i Przejęć
Prawnik z kilkunastoletnim doświadczeniem. Specjalizuje się w prawie spółek oraz w transakcjach fuzji i przejęć. Przez ostatnie dziewięć lat zdobywał i pogłębiał swoje doświadczenie w zakresie restrukturyzacji korporacyjnych obejmujących m.in. przekształcenia, połączenia i podziały spółek, wnoszenie aktywów do funduszy inwestycyjnych (FIZ/FIZAN), budowanie struktur transgranicznych z wykorzystaniem spółek i fundacji z zagranicznych jurysdykcji, przygotowywanie struktur transakcji nabycia/sprzedaży udziałów/akcji/aktywów, przygotowywanie i negocjowanie umów inwestycyjnych oraz umów wspólników. Prowadził także sprawy z zakresu gospodarczych sporów sądowych. Pracował także jako in-house w jednym z największych towarzystw funduszy inwestycyjnych, zajmując się zamkniętym funduszem inwestycyjnym sektora nieruchomości. Członek Izby Adwokackiej w Warszawie.
Piotr Maciej Kamiński – ekspert rynku kapitałowego; członek wielu rad nadzorczych
Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, na którym uzyskał tytuł magistra zarzadzania. Ponadto ukończył studia podyplomowe Tempus – CUBIS (Curriculum In Business Information Systems) na Uniwersytecie Katolickim w Mediolanie, Uniwersytecie Katolickim w Leuven oraz Uniwersytecie w Amsterdamie. W 1994 roku brał udział w specjalistycznym Międzynarodowym Programie Szkoleniowym organizowanym przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (US SEC) dla przedstawicieli giełd i nadzorów państwowych rynków kapitałowych. Dodatkowo brał udział w elitarnym programie AMP dla najwyższej kadry zarządzającej obejmujący przekrojowe resume wiedzy menadżerskiej – na IESE Business School w Barcelonie. Od 1993 roku wykłada na seminariach i konferencjach oraz na uczelniach (UW, SGH) na temat rynku kapitałowego, rachunkowości sprawozdawczej, zarządzania informacją, praktycznych aspektów prawa handlowego, zasad dobrych praktyk itp. Członkiem zarządu w spółce Park Wodny Bania Sp. z o.o. Wcześniej w latach 2010‐2011 pełnił funkcje członka rady nadzorczej PZU S.A. i członka komitetu rady nadzorczej PZU S.A. ds. IPO z ramienia Skarbu Państwa. W latach 2006–2009 był prezesem zarządu Banku Pocztowego S.A., od 2003 do 2006 r. członkiem zarządu nadzorującym Obszar Rynku Korporacyjnego i Skarbu w PKO Bank Polski S.A., a od 2000 do 2003 r. wiceprezesem zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Wcześniej w latach 1994–2000 zajmował stanowisko dyrektora Departamentu Spółek Publicznych i Finansów KPWiG, a w latach 1992–1994 – naczelnika Wydziału emisji papierów wartościowych w KPWiG. Od 1998 do 2001 roku był członkiem Państwowej Komisji Egzaminacyjnej na Doradców Inwestycyjnych. W przeszłości był m.in.: prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Barbara Nowakowska – Dyrektor zarządzająca Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych (PSIK).
Zarządza PSIK od 17 lat, realizując cele statutowe stowarzyszenia, którymi jest przede wszystkim wspieranie rozwoju sektora private equity/venture capital w Polsce i reprezentacja interesów tego sektora. Reprezentowała Polskę, jako ekspert w dziedzinie private equity/venture capital w Komisji Europejskiej. Przed rozpoczęciem pracy w PSIK w 2003 roku, zasiadała w zarządzie niezależnego operatora telekomunikacyjnego El-Net S.A. Doświadczenie w branży private equity zdobyła w Enterprise Investors. Na początku transformacji pracowała w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. Jest absolwentką wydziału handlu zagranicznego w SGPiS (SGH).
#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji
Serdecznie zapraszamy na śniadanie biznesowe w pełni poświęcone problematyce obowiązkowej dematerializacji akcji, organizowane przez Kancelarię Kochański&Partners, przy współpracy z Domem Maklerskim Navigator SA.
Rok 2020 stawia przed spółkami akcyjnymi oraz komandytowo-akcyjnymi szereg wyzwań. Kluczową zmianę zarówno dla samych spółek, jak i ich akcjonariuszy, stanowić będzie obowiązek dematerializacji akcji. Aby sprostać temu obowiązkowi, konieczne będzie podjęcie szeregu działań, które doprowadzą do prawidłowej i skutecznej zamiany akcji papierowych, na elektroniczne.
Podczas śniadania opowiemy, jakie dokładnie zmiany przyniesie nadchodzący rok oraz jak się do nich przygotować.
AGENDA
KIEDY: 27 stycznia 2020 roku (poniedziałek) w godz. 10:00-13:00
GDZIE: Kochański & Partners, Metropolitan, Plac Piłsudskiego 1, Warszawa
ZGŁOSZENIA: rsvp@kochanski.pl
Szkolenie jest bezpłatne. Liczba miejsc ograniczona.
Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Poniższy felieton szczegółowo omawia czynności niezbędny do wykonania przez spółkę w celu odpowiedniego przygotowania się do obowiązkowej dematerializacji akcji.
W poprzednim wpisie szczegółowo została przedstawiona instytucja domu maklerskiego jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, w tym obowiązki jakie będą na nim ciążyły. Tym razem przedstawiamy perspektywę spółki, czyli emitenta akcji, którego akcje podlegają obowiązkowej dematerializacji. Niewątpliwie część prac powinna zostać zainicjowana przez spółki jak najszybciej, gdyż jedna z kluczowych dat całego procesu tj. 30 czerwca 2020 r. zbliża się coraz szybciej.
Czynności przygotowawcze spółek
Strona internetowa www
Spółki powinny przede wszystkim zadbać o odpowiednią komunikację z akcjonariuszami w zakresie procesu obowiązkowej dematerializacji akcji, która szczególnie w przypadku spółek z licznym akcjonariatem może okazać się kluczowa. Dlatego należy przypomnieć, iż od 1 stycznia 2020 r. każda spółka powinna posiadać stronę internetową wraz z zakładką przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami, m.in. właśnie w zakresie zwrotu dokumentów akcji, a także w kwestii organizacji WZA wszystkie (na www powinny być zamieszczane wszystkie ogłoszenia spółki, które są wymagane przez regulacje prawne a także przez statut spółki). Spółki zobowiązane są do ujawnienia adresu strony internetowej w KRS.
Uchwała WZA oraz zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy
Jednakże podstawowym zadaniem wszystkich niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych w pierwszej połowie 2020 r. będzie zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym uchwałą przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (z uwagi na koszty związane z organizacją WZA rekomenduje się, aby uchwała o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy była podejmowana na zwyczajnym walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za 2019 r.). Przed zawarciem umowy, spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. w szczególności sprawdzić aktualność wpisów w księdze akcyjnej (lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć), ustalić czy spółka nie zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom lub dokonać odpowiednich zmian w statucie. W zależności od danego podmiotu mogą pojawić się inne istotne kwestie, które mogą stanowić problem przy wypełnianiu ustawowych obowiązków związanych z dematerializacją akcji – dlatego do każdego przypadku należy podejść indywidualnie. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy obligatoryjnie musi zostać zawarta do 30 czerwca 2020 r.
Niektóre domy maklerskie dają możliwość zawarcia umowy warunkowej tj. pod warunkiem przyszłego wyboru przez WZA danego domu maklerskiego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Warto z tego skorzystać, bo takie podejście stwarza realną szansę zaangażowania domu maklerskiego w proces dematerializacji od samego początku i dom maklerski może np. pomóc namierzyć pewne sfery dokumentacji korporacyjnej, które będą wymagały uporządkowania.
5 wezwań akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji
Wspomniana wcześniej data 30 czerwca 2020 r. w kontekście zawarcia umowy na prowadzenie rejestru to także maksymalny termin na dokonanie pierwszego z pięciu wezwań kierowanych do akcjonariuszy w sprawie zwrotu wydanych akcji w formie dokumentu. Kolejne wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie (zakładając, że pierwsze wezwania zostanie dokonane w najpóźniejszym możliwie terminie tj. w dniu 30 czerwca 2020 r. to ostatnie z pięciu musi nastąpić do 31 października 2020 r.). Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi. Wątpliwości jakie pojawiają się przy okazji tego kroku dotyczą przypadku skompletowania wszystkich dokumentów akcji już po pierwszych ogłoszeniach. Spółki pytają o sens kontynuowania wezwań w takim przypadku. Należy wskazać, iż wobec obecnego brzmienia znowelizowanych przepisów dotyczących dematerializacji akcji wszelkie odstępstwa od dokonania 5 wezwań wydają się praktyką ryzykowną biorąc pod uwagę, iż za niewywiązanie się z powyższego obowiązku na osoby reprezentujące spółki (odpowiednio zarząd lub komplementariusz) może zostać nałożona sankcja w wysokości do 20 tys. zł. Można również wskazać na ryzyko występowania odmiennych interpretacji w tym zakresie w przyszłości przy okazji dokonywania transakcji M&A i przeprowadzanymi przed nimi badaniami due diligence.
Zaginięcie lub uszkodzenie akcji
Jedną z korzyści jakie niesie ze sobą dematerializacja akcji jest fakt wyeliminowania ryzyka utraty dokumentu akcji przez akcjonariusza. Obecnie utrata wystawionego dokumentu akcji w obliczu procesu związanego ze składaniem dokumentów akcji w spółkach może dla akcjonariusza stanowić istotny problem. W idealnej sytuacji kwestię zaginięcia lub znacznego uszkodzenia dokumentu akcji reguluje statut, dzięki czemu w większości przypadków w niedługim czasie akcjonariusz otrzymuje duplikat akcji. Jeżeli jednak statut nie reguluje takiej kwestii (a raczej tak to najczęściej wygląda), zastosowanie będą miały przepisy dekretu z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów. Wówczas utrata akcji wiąże się z koniecznością przejścia przez tryb przewidziany dekretem, który może trwać wiele miesięcy. Jest to o tyle istotne, że w praktyce akcjonariusz będzie mógł otrzymać dokument akcji najpóźniej do 31 grudnia 2020 r. bowiem od 1 stycznia 2021 r. obowiązywać będzie zakaz wydawania akcji w formie dokumentu (pytanie czy tym trybem, w którym przecież będzie występował także i sąd uda się jeszcze wystawić odpowiedni duplikat do końca 2020 r.?; wydaje się, że w przypadku większej liczby akcjonariuszy i w szczególności po zidentyfikowaniu problemów np. z zaginięciem dokumentu akcji należy rozważyć odpowiednią modyfikację statutu).
Przekazanie dokumentów do podmiotu prowadzącego rejestr
Po skompletowaniu odpowiednich dokumentów przez spółkę, następnym krokiem będzie złożenie ich do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Spółka i podmiot wybrany do prowadzenia rejestru powinny ustalić na etapie zawierania umowy lub w indywidualnych porozumieniach sposób przekazywania dokumentów będących podstawą wpisu, tj. m.in. czy przekazać wszystkie dokumenty jednorazowo po ich całkowitym skompletowaniu lub częściami np. w zależności od ich rodzaju lub danego etapu procesu dematerializacji. Przed otwarciem rejestrów, to na władzach spółek będzie ciążyła pełna odpowiedzialność za prawdziwość, rzetelność, kompletność i zgodność ze stanem faktycznym składanych do domów maklerskich dokumentów, w tym listy akcjonariuszy.
Wątek spółek publicznych notowanych na GPW oraz NewConnect
Temat obowiązkowej dematerializacji akcji dotyczy także istotnej części spółek publicznych tj. notowanych na GPW i NewConnect. Chodzi tu o spółki publiczne, które nie mają wszystkich istniejących akcji zarejestrowanych w KDPW (czyli dalej część istniejących akcji występuje w formie dokumentowej). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych przez spółki publiczne w 2020 r. Przy dematerializacji w KDPW konieczna będzie współpraca z pośrednikiem rejestracyjnym tj. domem maklerskim. Jeśli akcjonariusz nie wskaże emitentowi rachunku papierów wartościowych w celu zapisania rejestrowanych akcji w KDPW, niezbędne będzie szersze skorzystanie z usług domu maklerskiego -– usług sponsora emisji.
Podsumowanie
Jak wynika z powyższego dzień otwarcia rejestrów akcjonariuszy, tj. 1 stycznia 2021 r. będzie tylko swoistym ukoronowaniem wcześniejszych wysiłków spółek, akcjonariuszy i domów maklerskich. Nagrody szczególne nie są przewidziane, ale na pewno warto zachować przymioty akcjonariusza i w sposób ciągły nim pozostać – do tego obligatoryjne jest ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy. Z perspektywy samych spółek, ale także i akcjonariuszy bez wątpienia warto wszystko na spokojnie zaplanować i pewne czynności dostosowawcze wykonać z odpowiednim wyprzedzeniem.
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja