#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
Menu
Serdecznie zapraszamy na śniadanie biznesowe w pełni poświęcone problematyce obowiązkowej dematerializacji akcji, organizowane przez Kancelarię Kochański&Partners, przy współpracy z Domem Maklerskim Navigator SA.
Rok 2020 stawia przed spółkami akcyjnymi oraz komandytowo-akcyjnymi szereg wyzwań. Kluczową zmianę zarówno dla samych spółek, jak i ich akcjonariuszy, stanowić będzie obowiązek dematerializacji akcji. Aby sprostać temu obowiązkowi, konieczne będzie podjęcie szeregu działań, które doprowadzą do prawidłowej i skutecznej zamiany akcji papierowych, na elektroniczne.
Podczas śniadania opowiemy, jakie dokładnie zmiany przyniesie nadchodzący rok oraz jak się do nich przygotować.
AGENDA
KIEDY: 27 stycznia 2020 roku (poniedziałek) w godz. 10:00-13:00
GDZIE: Kochański & Partners, Metropolitan, Plac Piłsudskiego 1, Warszawa
ZGŁOSZENIA: rsvp@kochanski.pl
Szkolenie jest bezpłatne. Liczba miejsc ograniczona.
Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Poniższy felieton szczegółowo omawia czynności niezbędny do wykonania przez spółkę w celu odpowiedniego przygotowania się do obowiązkowej dematerializacji akcji.
W poprzednim wpisie szczegółowo została przedstawiona instytucja domu maklerskiego jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, w tym obowiązki jakie będą na nim ciążyły. Tym razem przedstawiamy perspektywę spółki, czyli emitenta akcji, którego akcje podlegają obowiązkowej dematerializacji. Niewątpliwie część prac powinna zostać zainicjowana przez spółki jak najszybciej, gdyż jedna z kluczowych dat całego procesu tj. 30 czerwca 2020 r. zbliża się coraz szybciej.
Czynności przygotowawcze spółek
Strona internetowa www
Spółki powinny przede wszystkim zadbać o odpowiednią komunikację z akcjonariuszami w zakresie procesu obowiązkowej dematerializacji akcji, która szczególnie w przypadku spółek z licznym akcjonariatem może okazać się kluczowa. Dlatego należy przypomnieć, iż od 1 stycznia 2020 r. każda spółka powinna posiadać stronę internetową wraz z zakładką przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami, m.in. właśnie w zakresie zwrotu dokumentów akcji, a także w kwestii organizacji WZA wszystkie (na www powinny być zamieszczane wszystkie ogłoszenia spółki, które są wymagane przez regulacje prawne a także przez statut spółki). Spółki zobowiązane są do ujawnienia adresu strony internetowej w KRS.
Uchwała WZA oraz zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy
Jednakże podstawowym zadaniem wszystkich niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych w pierwszej połowie 2020 r. będzie zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym uchwałą przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (z uwagi na koszty związane z organizacją WZA rekomenduje się, aby uchwała o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy była podejmowana na zwyczajnym walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za 2019 r.). Przed zawarciem umowy, spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. w szczególności sprawdzić aktualność wpisów w księdze akcyjnej (lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć), ustalić czy spółka nie zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom lub dokonać odpowiednich zmian w statucie. W zależności od danego podmiotu mogą pojawić się inne istotne kwestie, które mogą stanowić problem przy wypełnianiu ustawowych obowiązków związanych z dematerializacją akcji – dlatego do każdego przypadku należy podejść indywidualnie. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy obligatoryjnie musi zostać zawarta do 30 czerwca 2020 r.
Niektóre domy maklerskie dają możliwość zawarcia umowy warunkowej tj. pod warunkiem przyszłego wyboru przez WZA danego domu maklerskiego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Warto z tego skorzystać, bo takie podejście stwarza realną szansę zaangażowania domu maklerskiego w proces dematerializacji od samego początku i dom maklerski może np. pomóc namierzyć pewne sfery dokumentacji korporacyjnej, które będą wymagały uporządkowania.
5 wezwań akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji
Wspomniana wcześniej data 30 czerwca 2020 r. w kontekście zawarcia umowy na prowadzenie rejestru to także maksymalny termin na dokonanie pierwszego z pięciu wezwań kierowanych do akcjonariuszy w sprawie zwrotu wydanych akcji w formie dokumentu. Kolejne wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie (zakładając, że pierwsze wezwania zostanie dokonane w najpóźniejszym możliwie terminie tj. w dniu 30 czerwca 2020 r. to ostatnie z pięciu musi nastąpić do 31 października 2020 r.). Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi. Wątpliwości jakie pojawiają się przy okazji tego kroku dotyczą przypadku skompletowania wszystkich dokumentów akcji już po pierwszych ogłoszeniach. Spółki pytają o sens kontynuowania wezwań w takim przypadku. Należy wskazać, iż wobec obecnego brzmienia znowelizowanych przepisów dotyczących dematerializacji akcji wszelkie odstępstwa od dokonania 5 wezwań wydają się praktyką ryzykowną biorąc pod uwagę, iż za niewywiązanie się z powyższego obowiązku na osoby reprezentujące spółki (odpowiednio zarząd lub komplementariusz) może zostać nałożona sankcja w wysokości do 20 tys. zł. Można również wskazać na ryzyko występowania odmiennych interpretacji w tym zakresie w przyszłości przy okazji dokonywania transakcji M&A i przeprowadzanymi przed nimi badaniami due diligence.
Zaginięcie lub uszkodzenie akcji
Jedną z korzyści jakie niesie ze sobą dematerializacja akcji jest fakt wyeliminowania ryzyka utraty dokumentu akcji przez akcjonariusza. Obecnie utrata wystawionego dokumentu akcji w obliczu procesu związanego ze składaniem dokumentów akcji w spółkach może dla akcjonariusza stanowić istotny problem. W idealnej sytuacji kwestię zaginięcia lub znacznego uszkodzenia dokumentu akcji reguluje statut, dzięki czemu w większości przypadków w niedługim czasie akcjonariusz otrzymuje duplikat akcji. Jeżeli jednak statut nie reguluje takiej kwestii (a raczej tak to najczęściej wygląda), zastosowanie będą miały przepisy dekretu z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów. Wówczas utrata akcji wiąże się z koniecznością przejścia przez tryb przewidziany dekretem, który może trwać wiele miesięcy. Jest to o tyle istotne, że w praktyce akcjonariusz będzie mógł otrzymać dokument akcji najpóźniej do 31 grudnia 2020 r. bowiem od 1 stycznia 2021 r. obowiązywać będzie zakaz wydawania akcji w formie dokumentu (pytanie czy tym trybem, w którym przecież będzie występował także i sąd uda się jeszcze wystawić odpowiedni duplikat do końca 2020 r.?; wydaje się, że w przypadku większej liczby akcjonariuszy i w szczególności po zidentyfikowaniu problemów np. z zaginięciem dokumentu akcji należy rozważyć odpowiednią modyfikację statutu).
Przekazanie dokumentów do podmiotu prowadzącego rejestr
Po skompletowaniu odpowiednich dokumentów przez spółkę, następnym krokiem będzie złożenie ich do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Spółka i podmiot wybrany do prowadzenia rejestru powinny ustalić na etapie zawierania umowy lub w indywidualnych porozumieniach sposób przekazywania dokumentów będących podstawą wpisu, tj. m.in. czy przekazać wszystkie dokumenty jednorazowo po ich całkowitym skompletowaniu lub częściami np. w zależności od ich rodzaju lub danego etapu procesu dematerializacji. Przed otwarciem rejestrów, to na władzach spółek będzie ciążyła pełna odpowiedzialność za prawdziwość, rzetelność, kompletność i zgodność ze stanem faktycznym składanych do domów maklerskich dokumentów, w tym listy akcjonariuszy.
Wątek spółek publicznych notowanych na GPW oraz NewConnect
Temat obowiązkowej dematerializacji akcji dotyczy także istotnej części spółek publicznych tj. notowanych na GPW i NewConnect. Chodzi tu o spółki publiczne, które nie mają wszystkich istniejących akcji zarejestrowanych w KDPW (czyli dalej część istniejących akcji występuje w formie dokumentowej). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych przez spółki publiczne w 2020 r. Przy dematerializacji w KDPW konieczna będzie współpraca z pośrednikiem rejestracyjnym tj. domem maklerskim. Jeśli akcjonariusz nie wskaże emitentowi rachunku papierów wartościowych w celu zapisania rejestrowanych akcji w KDPW, niezbędne będzie szersze skorzystanie z usług domu maklerskiego -– usług sponsora emisji.
Podsumowanie
Jak wynika z powyższego dzień otwarcia rejestrów akcjonariuszy, tj. 1 stycznia 2021 r. będzie tylko swoistym ukoronowaniem wcześniejszych wysiłków spółek, akcjonariuszy i domów maklerskich. Nagrody szczególne nie są przewidziane, ale na pewno warto zachować przymioty akcjonariusza i w sposób ciągły nim pozostać – do tego obligatoryjne jest ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy. Z perspektywy samych spółek, ale także i akcjonariuszy bez wątpienia warto wszystko na spokojnie zaplanować i pewne czynności dostosowawcze wykonać z odpowiednim wyprzedzeniem.
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
Zapraszamy do lektury felietonu Krzysztofa Dziubińskiego dla Parkietu, w którym podsumowuje on 2019 r. na rynku obligacji korporacyjnych oraz omawia perspektywy na 2020 r.
Pełna publikacja:
https://www.parkiet.com/Felietony/301209999-Jakie-perspektywy-obligacji-korporacyjnych.html
Pierwsze duże zmiany w prawie weszły w życie 1 lipca 2019 r., od kiedy wszystkie emisje, obowiązkowo rejestrowane są w KDPW, co wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej w formie agenta emisji (w większości przypadków) lub pośrednika rejestracyjnego. W efekcie część emitentów, szczególnie tych w trudnej sytuacji finansowej, straciło możliwość finansowania się obligacjami, gdyż nie było w stanie znaleźć agenta skłonnego do współpracy. Rynek nie znosi jednak próżni, a wyeliminowane firmy szukają rozwiązań w postaci finansowania się wekslami czy pożyczkami.
Równocześnie upubliczniona została baza zarejestrowanych obligacji w KDPW wraz z informacją o ich obsłudze. Do końca marca br. baza zostanie rozszerzona o obligacje sprzed 1 lipca 2019 r. emitowane w formie dokumentowej lub bezdokumentowej z zapisem w ewidencji, w związku z czym z początkiem kwietnia powinniśmy poznać pełny obraz polskiego rynku obligacji. Kolejną istotną zmianą była nowelizacja ustawy o ofercie. W efekcie wszystkie oferty są dziś ofertami publicznymi, przy czym niektóre z nich zwolnione są z obowiązku publikacji memorandum lub prospektu. Podstawowym wyjątkiem jest przede wszystkim kierowanie oferty do mniej niż 149 inwestorów w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Z rynku wyeliminowana została więc możliwość realizowania tzw. „kroczących” oferty prywatnych. Ostatnią z istotnych zmian jakie weszły w życie jest możliwość handlu obligacjami zdematerializowanymi po dniu ich wykupu w przypadku defaultu, co było oczekiwane przez rynek od zmiany w 2015 r.
Pokłosiem zmian regulacyjnych, jak i wytycznych KNF dla banków w zakresie proaktywnego oferowania obligacji korporacyjnych inwestorom detalicznym, jest ograniczenie przez grupy bankowe dystrybucji obligacji firmowych do klientów detalicznych, co niewątpliwie wpłynęło na ograniczenie dla emitentów możliwości przeprowadzania prospektowych ofert publicznych. Wg tych założeń takie oferty powinny być dystrybuowane przed wszystkim przez domy maklerskiego, przy czym wiadomo, że ich możliwości sprzedażowe są istotnie mniejsze niż banków.
Wszystkie te zmiany powinny w wyraźnie zwiększyć profesjonalizację rynku i ograniczyć udział inwestorów indywidualnych w bezpośrednim inwestowaniu w obligacje, jak również istotnie zwiększą transparentność rynku. Minusem jest niewielki wzrost kosztów prowadzenia emisji i niepotrzebne skomplikowanie emisji kierowanych wyłącznie do inwestorów instytucjonalnych.
Sytuacja rynkowa w minionym roku wyraźnie się poprawiła. Fundusze aktywne na rynku obligacji po dużych odpływach w 2018 r. odnotowywały regularne napływy w całym 2019 r. do czego z pewnością przyczyniły się dobre wyniki, które osiągały. Zgodnie z danymi gromadzonymi przez DM Navigator, w okresie styczeń-listopad 2019 r. w 50 największych i najaktywniejszych na rynku funduszach aktywa wzrosły o ponad 5,7 mld zł. Poprawę widać było w ilości dokonywanych emisji oraz powrotach na rynek emitentów, którzy wyczekiwali na poprawę sentymentu.
Wysyp emisji był widoczny wyraźnie przed zmianami z 1 lipca, na co miały wpływ obawy emitentów co do dostosowania się do zmian. W lipcu i sierpniu widać było pewien zastój, który był czasem na test regulacji. Rynek ruszył znów we wrześniu, kiedy okazało się, że zmiany nie miały właściwie żadnego wpływu na sprawność przeprowadzania emisji. Dobra była w szczególności końcówka roku.
Sytuacja nadal jest jednak daleka od tej sprzed afery. Fundusze stawiają dziś przede wszystkim na spółki o najniższym profilu ryzyka tj. banki, duże grupy z udziałem Skarbu Państwa lub branżowych liderów. Mniej chętnie patrzą na średnich emitentów, którzy chcąc mimo wszystko uplasować oferty, muszą liczyć się z pogorszeniem warunków w porównaniu do sytuacji sprzed 2018 r. Warto przy tym podkreślić, że mam tu na myśli średnich emitentów, jednak nadal bardzo solidnych, których zdolność do emisji zadłużenia jest wysoka.
Niełatwą sytuację na rynku obligacji korporacyjnych widać również na Catalyst, który w ubiegłym roku zanotował zarówno spadek liczby, jak i wartości notowanych serii, co oznacza że emitenci wprowadzają do obrotu znacznie mniej serii niż miało to miejsce jeszcze 2-3 lata temu. W 2019 r. na rynku zadebiutowało zaledwie 4 nowe firmy, przy czym dla porównania w 2017 r. czyli przed aferą debiutantów było 19.
Negatywnych niespodzianek pod kątem wykupów w 2019 r. mieliśmy relatywnie niewiele, a wśród nich największą były niewykupione obligacje ZM Kania. Zgodnie z publikowanymi przez obligacje.pl danymi w 2019 r. udział niespłaconych papierów we wszystkich wygasających seriach wyniósł 2,5% (173,6 mln zł) w porównaniu do 2,3% w 2018 r., przy czym większość w 2019 r., bo aż 115,2 mln zł to zapadające w tym czasie serie Getback. Jeśli w nadchodzącym roku pojawią się nowe defaulty to będą to raczej spółki o których problemach już się na rynku mówi. Niespodzianek nie można jednak oczywiście nigdy wykluczyć.
W 2020 r. spodziewamy się dalszej normalizacji sytuacji rynkowej. W przypadku dalszych napływów do funduszy, a nic na dziś nie zapowiada aby miały się one zakończyć, sytuacja na rynku dla emitentów powinna się poprawiać. W celu dalszej profesjonalizacji rynku mam nadzieję, że pojawią się w końcu publiczne FIZy obligacji korporacyjnych, które będą atrakcyjną alternatywą dla inwestorów indywidualnych do budowania własnych portfeli. Wśród obligacji korporacyjnych notowanych na Catalyst w 2020 r. zapada dług o wartości 6,9 mld zł, a więc wyraźnie mniejszy niż w 2019 r., w którym zapadły emisje o wartości 12,7 mld zł. W przypadku braku niekorzystnych wydarzeń rynkowych większość emitentów nie powinna mieć więc problemów ze spłatą lub rolowaniem tego zadłużenia. Podsumowując, po trzesięniu ziemi w zakresie przepisów, kurz już opadł i rynek się dostosował. Teraz do dalszego rozwoju rynek potrzebuje spokoju regulacyjnego oraz zachęt dla inwestorów indywidualnych do lokowania środków w tę klasę aktywów za pośrednictwem profesjonalnych zarządzających.
Krzysztof Dziubiński, CFA – Członek zarządu, DM Navigator
#dmnavigator #obligacje #obligacjekorporacyjne #catalyst