#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Poniższy felieton szczegółowo omawia czynności niezbędny do wykonania przez spółkę w celu odpowiedniego przygotowania się do obowiązkowej dematerializacji akcji.
W poprzednim wpisie szczegółowo została przedstawiona instytucja domu maklerskiego jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, w tym obowiązki jakie będą na nim ciążyły. Tym razem przedstawiamy perspektywę spółki, czyli emitenta akcji, którego akcje podlegają obowiązkowej dematerializacji. Niewątpliwie część prac powinna zostać zainicjowana przez spółki jak najszybciej, gdyż jedna z kluczowych dat całego procesu tj. 30 czerwca 2020 r. zbliża się coraz szybciej.
Czynności przygotowawcze spółek
Strona internetowa www
Spółki powinny przede wszystkim zadbać o odpowiednią komunikację z akcjonariuszami w zakresie procesu obowiązkowej dematerializacji akcji, która szczególnie w przypadku spółek z licznym akcjonariatem może okazać się kluczowa. Dlatego należy przypomnieć, iż od 1 stycznia 2020 r. każda spółka powinna posiadać stronę internetową wraz z zakładką przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami, m.in. właśnie w zakresie zwrotu dokumentów akcji, a także w kwestii organizacji WZA wszystkie (na www powinny być zamieszczane wszystkie ogłoszenia spółki, które są wymagane przez regulacje prawne a także przez statut spółki). Spółki zobowiązane są do ujawnienia adresu strony internetowej w KRS.
Uchwała WZA oraz zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy
Jednakże podstawowym zadaniem wszystkich niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych w pierwszej połowie 2020 r. będzie zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym uchwałą przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (z uwagi na koszty związane z organizacją WZA rekomenduje się, aby uchwała o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy była podejmowana na zwyczajnym walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za 2019 r.). Przed zawarciem umowy, spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. w szczególności sprawdzić aktualność wpisów w księdze akcyjnej (lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć), ustalić czy spółka nie zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom lub dokonać odpowiednich zmian w statucie. W zależności od danego podmiotu mogą pojawić się inne istotne kwestie, które mogą stanowić problem przy wypełnianiu ustawowych obowiązków związanych z dematerializacją akcji – dlatego do każdego przypadku należy podejść indywidualnie. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy obligatoryjnie musi zostać zawarta do 30 czerwca 2020 r.
Niektóre domy maklerskie dają możliwość zawarcia umowy warunkowej tj. pod warunkiem przyszłego wyboru przez WZA danego domu maklerskiego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Warto z tego skorzystać, bo takie podejście stwarza realną szansę zaangażowania domu maklerskiego w proces dematerializacji od samego początku i dom maklerski może np. pomóc namierzyć pewne sfery dokumentacji korporacyjnej, które będą wymagały uporządkowania.
5 wezwań akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji
Wspomniana wcześniej data 30 czerwca 2020 r. w kontekście zawarcia umowy na prowadzenie rejestru to także maksymalny termin na dokonanie pierwszego z pięciu wezwań kierowanych do akcjonariuszy w sprawie zwrotu wydanych akcji w formie dokumentu. Kolejne wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie (zakładając, że pierwsze wezwania zostanie dokonane w najpóźniejszym możliwie terminie tj. w dniu 30 czerwca 2020 r. to ostatnie z pięciu musi nastąpić do 31 października 2020 r.). Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi. Wątpliwości jakie pojawiają się przy okazji tego kroku dotyczą przypadku skompletowania wszystkich dokumentów akcji już po pierwszych ogłoszeniach. Spółki pytają o sens kontynuowania wezwań w takim przypadku. Należy wskazać, iż wobec obecnego brzmienia znowelizowanych przepisów dotyczących dematerializacji akcji wszelkie odstępstwa od dokonania 5 wezwań wydają się praktyką ryzykowną biorąc pod uwagę, iż za niewywiązanie się z powyższego obowiązku na osoby reprezentujące spółki (odpowiednio zarząd lub komplementariusz) może zostać nałożona sankcja w wysokości do 20 tys. zł. Można również wskazać na ryzyko występowania odmiennych interpretacji w tym zakresie w przyszłości przy okazji dokonywania transakcji M&A i przeprowadzanymi przed nimi badaniami due diligence.
Zaginięcie lub uszkodzenie akcji
Jedną z korzyści jakie niesie ze sobą dematerializacja akcji jest fakt wyeliminowania ryzyka utraty dokumentu akcji przez akcjonariusza. Obecnie utrata wystawionego dokumentu akcji w obliczu procesu związanego ze składaniem dokumentów akcji w spółkach może dla akcjonariusza stanowić istotny problem. W idealnej sytuacji kwestię zaginięcia lub znacznego uszkodzenia dokumentu akcji reguluje statut, dzięki czemu w większości przypadków w niedługim czasie akcjonariusz otrzymuje duplikat akcji. Jeżeli jednak statut nie reguluje takiej kwestii (a raczej tak to najczęściej wygląda), zastosowanie będą miały przepisy dekretu z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów. Wówczas utrata akcji wiąże się z koniecznością przejścia przez tryb przewidziany dekretem, który może trwać wiele miesięcy. Jest to o tyle istotne, że w praktyce akcjonariusz będzie mógł otrzymać dokument akcji najpóźniej do 31 grudnia 2020 r. bowiem od 1 stycznia 2021 r. obowiązywać będzie zakaz wydawania akcji w formie dokumentu (pytanie czy tym trybem, w którym przecież będzie występował także i sąd uda się jeszcze wystawić odpowiedni duplikat do końca 2020 r.?; wydaje się, że w przypadku większej liczby akcjonariuszy i w szczególności po zidentyfikowaniu problemów np. z zaginięciem dokumentu akcji należy rozważyć odpowiednią modyfikację statutu).
Przekazanie dokumentów do podmiotu prowadzącego rejestr
Po skompletowaniu odpowiednich dokumentów przez spółkę, następnym krokiem będzie złożenie ich do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Spółka i podmiot wybrany do prowadzenia rejestru powinny ustalić na etapie zawierania umowy lub w indywidualnych porozumieniach sposób przekazywania dokumentów będących podstawą wpisu, tj. m.in. czy przekazać wszystkie dokumenty jednorazowo po ich całkowitym skompletowaniu lub częściami np. w zależności od ich rodzaju lub danego etapu procesu dematerializacji. Przed otwarciem rejestrów, to na władzach spółek będzie ciążyła pełna odpowiedzialność za prawdziwość, rzetelność, kompletność i zgodność ze stanem faktycznym składanych do domów maklerskich dokumentów, w tym listy akcjonariuszy.
Wątek spółek publicznych notowanych na GPW oraz NewConnect
Temat obowiązkowej dematerializacji akcji dotyczy także istotnej części spółek publicznych tj. notowanych na GPW i NewConnect. Chodzi tu o spółki publiczne, które nie mają wszystkich istniejących akcji zarejestrowanych w KDPW (czyli dalej część istniejących akcji występuje w formie dokumentowej). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych przez spółki publiczne w 2020 r. Przy dematerializacji w KDPW konieczna będzie współpraca z pośrednikiem rejestracyjnym tj. domem maklerskim. Jeśli akcjonariusz nie wskaże emitentowi rachunku papierów wartościowych w celu zapisania rejestrowanych akcji w KDPW, niezbędne będzie szersze skorzystanie z usług domu maklerskiego -– usług sponsora emisji.
Podsumowanie
Jak wynika z powyższego dzień otwarcia rejestrów akcjonariuszy, tj. 1 stycznia 2021 r. będzie tylko swoistym ukoronowaniem wcześniejszych wysiłków spółek, akcjonariuszy i domów maklerskich. Nagrody szczególne nie są przewidziane, ale na pewno warto zachować przymioty akcjonariusza i w sposób ciągły nim pozostać – do tego obligatoryjne jest ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy. Z perspektywy samych spółek, ale także i akcjonariuszy bez wątpienia warto wszystko na spokojnie zaplanować i pewne czynności dostosowawcze wykonać z odpowiednim wyprzedzeniem.
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
Zapraszamy do lektury felietonu Krzysztofa Dziubińskiego dla Parkietu, w którym podsumowuje on 2019 r. na rynku obligacji korporacyjnych oraz omawia perspektywy na 2020 r.
Pełna publikacja:
https://www.parkiet.com/Felietony/301209999-Jakie-perspektywy-obligacji-korporacyjnych.html
Pierwsze duże zmiany w prawie weszły w życie 1 lipca 2019 r., od kiedy wszystkie emisje, obowiązkowo rejestrowane są w KDPW, co wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej w formie agenta emisji (w większości przypadków) lub pośrednika rejestracyjnego. W efekcie część emitentów, szczególnie tych w trudnej sytuacji finansowej, straciło możliwość finansowania się obligacjami, gdyż nie było w stanie znaleźć agenta skłonnego do współpracy. Rynek nie znosi jednak próżni, a wyeliminowane firmy szukają rozwiązań w postaci finansowania się wekslami czy pożyczkami.
Równocześnie upubliczniona została baza zarejestrowanych obligacji w KDPW wraz z informacją o ich obsłudze. Do końca marca br. baza zostanie rozszerzona o obligacje sprzed 1 lipca 2019 r. emitowane w formie dokumentowej lub bezdokumentowej z zapisem w ewidencji, w związku z czym z początkiem kwietnia powinniśmy poznać pełny obraz polskiego rynku obligacji. Kolejną istotną zmianą była nowelizacja ustawy o ofercie. W efekcie wszystkie oferty są dziś ofertami publicznymi, przy czym niektóre z nich zwolnione są z obowiązku publikacji memorandum lub prospektu. Podstawowym wyjątkiem jest przede wszystkim kierowanie oferty do mniej niż 149 inwestorów w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Z rynku wyeliminowana została więc możliwość realizowania tzw. „kroczących” oferty prywatnych. Ostatnią z istotnych zmian jakie weszły w życie jest możliwość handlu obligacjami zdematerializowanymi po dniu ich wykupu w przypadku defaultu, co było oczekiwane przez rynek od zmiany w 2015 r.
Pokłosiem zmian regulacyjnych, jak i wytycznych KNF dla banków w zakresie proaktywnego oferowania obligacji korporacyjnych inwestorom detalicznym, jest ograniczenie przez grupy bankowe dystrybucji obligacji firmowych do klientów detalicznych, co niewątpliwie wpłynęło na ograniczenie dla emitentów możliwości przeprowadzania prospektowych ofert publicznych. Wg tych założeń takie oferty powinny być dystrybuowane przed wszystkim przez domy maklerskiego, przy czym wiadomo, że ich możliwości sprzedażowe są istotnie mniejsze niż banków.
Wszystkie te zmiany powinny w wyraźnie zwiększyć profesjonalizację rynku i ograniczyć udział inwestorów indywidualnych w bezpośrednim inwestowaniu w obligacje, jak również istotnie zwiększą transparentność rynku. Minusem jest niewielki wzrost kosztów prowadzenia emisji i niepotrzebne skomplikowanie emisji kierowanych wyłącznie do inwestorów instytucjonalnych.
Sytuacja rynkowa w minionym roku wyraźnie się poprawiła. Fundusze aktywne na rynku obligacji po dużych odpływach w 2018 r. odnotowywały regularne napływy w całym 2019 r. do czego z pewnością przyczyniły się dobre wyniki, które osiągały. Zgodnie z danymi gromadzonymi przez DM Navigator, w okresie styczeń-listopad 2019 r. w 50 największych i najaktywniejszych na rynku funduszach aktywa wzrosły o ponad 5,7 mld zł. Poprawę widać było w ilości dokonywanych emisji oraz powrotach na rynek emitentów, którzy wyczekiwali na poprawę sentymentu.
Wysyp emisji był widoczny wyraźnie przed zmianami z 1 lipca, na co miały wpływ obawy emitentów co do dostosowania się do zmian. W lipcu i sierpniu widać było pewien zastój, który był czasem na test regulacji. Rynek ruszył znów we wrześniu, kiedy okazało się, że zmiany nie miały właściwie żadnego wpływu na sprawność przeprowadzania emisji. Dobra była w szczególności końcówka roku.
Sytuacja nadal jest jednak daleka od tej sprzed afery. Fundusze stawiają dziś przede wszystkim na spółki o najniższym profilu ryzyka tj. banki, duże grupy z udziałem Skarbu Państwa lub branżowych liderów. Mniej chętnie patrzą na średnich emitentów, którzy chcąc mimo wszystko uplasować oferty, muszą liczyć się z pogorszeniem warunków w porównaniu do sytuacji sprzed 2018 r. Warto przy tym podkreślić, że mam tu na myśli średnich emitentów, jednak nadal bardzo solidnych, których zdolność do emisji zadłużenia jest wysoka.
Niełatwą sytuację na rynku obligacji korporacyjnych widać również na Catalyst, który w ubiegłym roku zanotował zarówno spadek liczby, jak i wartości notowanych serii, co oznacza że emitenci wprowadzają do obrotu znacznie mniej serii niż miało to miejsce jeszcze 2-3 lata temu. W 2019 r. na rynku zadebiutowało zaledwie 4 nowe firmy, przy czym dla porównania w 2017 r. czyli przed aferą debiutantów było 19.
Negatywnych niespodzianek pod kątem wykupów w 2019 r. mieliśmy relatywnie niewiele, a wśród nich największą były niewykupione obligacje ZM Kania. Zgodnie z publikowanymi przez obligacje.pl danymi w 2019 r. udział niespłaconych papierów we wszystkich wygasających seriach wyniósł 2,5% (173,6 mln zł) w porównaniu do 2,3% w 2018 r., przy czym większość w 2019 r., bo aż 115,2 mln zł to zapadające w tym czasie serie Getback. Jeśli w nadchodzącym roku pojawią się nowe defaulty to będą to raczej spółki o których problemach już się na rynku mówi. Niespodzianek nie można jednak oczywiście nigdy wykluczyć.
W 2020 r. spodziewamy się dalszej normalizacji sytuacji rynkowej. W przypadku dalszych napływów do funduszy, a nic na dziś nie zapowiada aby miały się one zakończyć, sytuacja na rynku dla emitentów powinna się poprawiać. W celu dalszej profesjonalizacji rynku mam nadzieję, że pojawią się w końcu publiczne FIZy obligacji korporacyjnych, które będą atrakcyjną alternatywą dla inwestorów indywidualnych do budowania własnych portfeli. Wśród obligacji korporacyjnych notowanych na Catalyst w 2020 r. zapada dług o wartości 6,9 mld zł, a więc wyraźnie mniejszy niż w 2019 r., w którym zapadły emisje o wartości 12,7 mld zł. W przypadku braku niekorzystnych wydarzeń rynkowych większość emitentów nie powinna mieć więc problemów ze spłatą lub rolowaniem tego zadłużenia. Podsumowując, po trzesięniu ziemi w zakresie przepisów, kurz już opadł i rynek się dostosował. Teraz do dalszego rozwoju rynek potrzebuje spokoju regulacyjnego oraz zachęt dla inwestorów indywidualnych do lokowania środków w tę klasę aktywów za pośrednictwem profesjonalnych zarządzających.
Krzysztof Dziubiński, CFA – Członek zarządu, DM Navigator
#dmnavigator #obligacje #obligacjekorporacyjne #catalyst
Zapraszamy do lektury drugiego felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, dla Business Centre Club, pt. “Rejestr akcjonariuszy – nowa rzeczywistość dla spółek akcyjnych”.
Felieton podsumowuje najważniejsze obowiązki spółek związane z wdrożeniem nowych przepisów dotyczących procesu dematerializacji akcji oraz wyjaśnia od strony praktycznej kluczowe kroki i kolejne etapy związane z doprowadzeniem do otwarcia rejestrów akcjonariuszy. W kolejnej, trzeciej części, która ukaże się niedługo podsumujemy najważniejszy aspekty dematerializacji z punktu widzenia akcjonariuszy. Zapraszamy do lektury.
Przypomnijmy, iż pierwszą czynnością, jaką spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne muszą wykonać w związku z procesem dematerializacji jest utworzenie strony internetowej z miejscem specjalnie wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami (publikacja wszystkich ogłoszeń, które są wymagane przez regulacje prawne a także statut spółki). W praktyce takie www powinno funkcjonować od początku 2020 r. a w przypadku spółek posiadających już wcześniej swoje www wystarczającym będzie dodanie odpowiedniej podstrony np. „Dla akcjonariuszy”.
Z dniem 1 stycznia 2020 r. rozpoczął się bieg 12-miesięcznego terminu, w którym akcje każdej spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej muszą zostać zdematerializowane, tzn. papierowe dokumenty akcji (w tym odcinki zbiorowe akcji) muszą zostać zastąpione zapisem informatycznym. W związku z tym na osobach reprezentujących spółki (członkowie zarządu w spółkach akcyjnych oraz komplementariusze w spółkach komandytowo-akcyjnych) ciąży wiele obowiązków a najważniejsze z nich muszą zostać wypełnione już w I połowie 2020 r. Przede wszystkim spółki powinny znaleźć odpowiedni podmiot do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W międzyczasie spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. m.in. sprawdzić wpisy w księdze akcyjnej, lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć. Doświadczenie pokazuje również, iż wiele spółek zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom. Odpowiedniego dostosowania wymagać może m.in. także statut spółki. Odnośnie zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr należy podkreślić, iż musi to nastąpić do 30 czerwca 2020 r. Co ważne, wcześniej po stronie walnego zgromadzenia leży obowiązek dokonania wyboru podmiotu prowadzącego rejestr (np. dom maklerski) poprzez podjęcie stosownej uchwały. Bez tego umowa o prowadzenie rejestru nie może być skutecznie zawarta. Osoby reprezentujące spółki muszą zatem wziąć powyższe pod uwagę przy określaniu harmonogramu swojego działania. Zważywszy na to, że co do zasady będzie to również okres zatwierdzania sprawozdań finansowych za rok 2019 to zdecydowanie warto podjąć wszystkie odpowiednie uchwały podczas jednego walnego zgromadzenia. Wcześniejsze przygotowanie odpowiedniej strategii pozwoli uniknąć części dodatkowych kosztów, które mogą pojawić się w związku z nowelizacją KSH, jak chociażby organizowania osobnego walnego zgromadzenia.
W celu realizacji nowych przepisów dotyczących procesu dematerializacji, spółki zobowiązane będą do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Istotne jest aby akcjonariusze byli w fizycznym posiadaniu dokumentów akcji, ponieważ bez tego wydaje się, że nie będą możliwe prawidłowe przeprowadzenie procedury wezwań i następnie zamiana akcji na akcje rejestrowe. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki, czyli w przypadku spółek niepublicznych poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub – gdy wszystkie akcje są imienne – za pośrednictwem przesyłek poleconych lub pocztą kurierską. Stosowna informacja musi być także udostępniona na www spółki. Pierwsze wezwanie powinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 r. (do tego czasu musi być już zawarta umowa z podmiotem prowadzącym rejestr). Kolejne cztery wezwania będą dokonywane w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie – ostateczny termin wykonania wszystkich wezwań upłynie 31 października 2020 r.
Temat dematerializacji akcji bezpośrednio dotyczy także większości publicznych spółek akcyjnych. Chodzi tu o takie spółki, których część istniejących akcji występuje wciąż w formie dokumentowej (tj. nie wszystkie istniejące akcje zostały wprowadzone do obrotu). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych w 2020 r. Przy tych procesach niezbędne będzie zawarcie umowy z domem maklerskim, który będzie pełnił rolę pośrednika rejestracyjny. Spółki publiczne będą wzywać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz poprzez publikację stosownego raportu bieżącego.
Osoby reprezentujące spółki objęte dematerializacją akcji muszą odpowiednio wcześnie zaplanować obowiązki związane z rejestracją akcji. Brak wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz nie zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr będą zagrożone karą grzywny do 20 tys. zł, która nakładana będzie bezpośrednio na te osoby (a do tego jeszcze odpowiedzialność cywilna i karna za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy).
W kolejnej publikacji przedstawię kluczowe aspekty dematerializacji akcji istotne z punktu widzenia akcjonariuszy, a więc największego grona osób i podmiotów, których dotknie ostatnia nowelizacja KSH.
Felieton opublikowany został w dniu 16.01.2020 r. na stronie internetowej Business Centre Club:
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji#obowiazkowadematerializacja
Bartosz Krzesiak
Dyrektor, Dom Maklerski Navigator SA
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl