M&A

Transakcja

• Italiana Rimorchi, spółka w 100% zależna od Wielton, zawarła przy udziale Wielton ze spółką Compagnia Italiana Rimorchi s.r.l. w upadłości oraz jej likwidatorem sądowym umowy sprzedaży marek, wybranych maszyn i urządzeń, bazy klientów i know-how produktów.
• Umowy obejmują nabycie za łączną cenę 4,6 mln EUR określonych w Umowach dóbr, praw oraz stosunków prawnych właściwych CIR, w tym marek “Merker”, “Viberti”, “Cardi”, a także aktywów rzeczowych.
• Italiana Rimorchi pozyskała środki na zakup z pożyczki udzielonej przez Wielton. Wielton udzielił pożyczki ze środków otrzymanych w ramach finansowania bankowego.
• Wśród aktywów produkcyjnych zakupionych przez Italiana Rimorchi są m.in. zautomatyzowane linie spawalnicze, w pełni automatyczna linia do zabezpieczania antykorozyjnego w technologii KTL, magazyn do wysokiego składowania oraz linie montażow

Wielton S.A.

• Wielton to największy w Polsce producent i sprzedawca naczep i przyczep, a także zabudów na samochody ciężarowe. Jest to również jeden z dziesięciu wiodących producentów w Europie.
• Spółka eksportuje swoje wyroby m.in. do Rosji, Ukrainy, Białorusi, Norwegii, Węgier, Litwy, Łotwy, Czech, Bułgarii, Rumunii, Słowacji, Estonii, Niemiec, Austrii, Francji, Holandii, Słowenii oraz Serbii.
• Wielton posiada najbogatszą gamę produktową na polskim rynku z ponad 60 typami pojazdów transportowych.
• Italiana Rimorchi to spółka zależna Wielton, powołana w celu prowadzenia i rozwijania działalności Grupy Wielton w szczególności na rynku włoskim.

Rola Navigator Capital

• Navigator Capital był doradcą finansowym Wielton w procesie nabycia włoskich aktywów.
• Navigator Capital sporządzał m.in. projekcje finansowe uwzględniające wpływ aktywów na wyniki Grupy Wielton oraz uczestniczył w przygotowaniach dokumentacji transakcyjnej.
• Ponadto Navigator Capital doradzał Wielton przy pozyskiwaniu finansowania bankowego przeznaczonego na zakup aktywów we Włoszech.

Transakcja

• Dr Gerard Sp. z o.o., wiodący polski producent ciastek i spółka portfelowa funduszu private equity Bridgepoint, przejął Artur Sp. z o.o., jednego z polskich wiodących producentów ciastek i słonych przekąsek.
• Transakcja wpisuje się w strategię Dr Gerard zakładającą dalszy wzrost działalności w Polsce i za granicą oraz konsolidację rynku.
• Przejęcie Artur pozwoli Dr Gerard na zwiększenie skali działalności o ok. 20%.
• Sprzedającym był ZPC Mieszko S.A.
• Wartość transakcji nie została podana do publicznej wiadomości.

Dr Gerard Sp. z o.o.

• Dr Gerard to spółka założona w 1993 r., będąca jednym z liderów na polskim rynku produkcji ciastek,
• Dr Gerard posiada trzy zakłady produkcyjne i zatrudnia 950 pracowników. Podstawową działalności spółki jest produkcja ciastek oraz wyrobów czekoladowych,
• W portfolio firmy znajdują się ponad 200 produktów
• Obroty firmy Dr Gerard przekraczają 250 mln zł rocznie.

Rola Navigator Capital

• Navigator Capital pracował dla Dr Gerard w zakresie doradztwa transakcyjnego oraz corporate finance.

Wielton S.A., wiodący polski producent naczep, przyczep, wywrotek i zabudów, nabył 65,31% akcji Fruehauf Expansion SAS, francuskiego producenta naczep, za 9,5 miliona euro od dotychczasowego większościowego udziałowca, funduszu MBO Capital 2 FCPR oraz kilku drobnych akcjonariuszy. Transakcja zostałą częściowo sfinansowana za pomocą kredytu inwestycyjnego udzielonego Wielton S.A. przez BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego.

Wielton S.A. planuje nabycie pozostałych 34,69% akcji, posiadanych przez CEO spółki-celu, Pana Francisa Doblin oraz Dauphine Investissement, wehikuł inwestycyjny kontrolowany przez p. Doblin. Wielton S.A. podpisal w tym celu umowy opcji put oraz call z udziałowcem mniejszościowym. Pakiet mniejszościowy zostanie nabyty za cenę 6,6 milionów euro powiększoną o premię uzależnioną od przyszłych wyników spółki-celu.

Doradcami Wielton S.A. zaangażowanymi w transakcję byli: Navigator Capital (koordynacja, strukturyzacja i finansowanie transakcji) oraz Ipopema Securities (corporate finance), Dentons Paris (zespół M&A oraz prawne DD) i DZP Domański Zakrzewski Palinka (zespoły M&A oraz finansowania bankowego), EY (DD finansowe oraz podatkowe).