Menu
Poniżej prezentujemy krótkie podsumowanie nowych uregulowań, które mają zastosowanie dla spółek publicznych:
Udział w walnym zgromadzeniu jest już możliwy jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – możliwość ta nie musi już być wpisana w statucie spółki, jak było dotychczas wymagane, aby móc zorganizować walne zgromadzenie ze zdalnym uczestnictwem akcjonariuszy.
Aby prawidłowo korzystać z wprowadzonych ułatwień i zorganizować e-Zgromadzenie, należy:
Ponadto:
W posiedzeniu wymienionych organów ich członkowie mogą uczestniczyć nie tylko na miejscu, ale również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. W takim trybie mogą być też podejmowane uchwały ww. organów. Nie jest do tego potrzebny stosowny zapis w statucie spółki.
Przepisy nowelizujące w ramach Tarczy 2.0 przewidują również możliwość podejmowania przez radę nadzorczą uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
W wykonaniu ww. Ustawy, Minister Finansów wydał rozporządzenie z 31.03.2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków […] sprawozdań lub informacji (Rozporządzenie), w którym dla jednostek podlegających nadzorowi KNF wydłużył o 2 miesiące terminy na:
Zmiany dotyczą terminów określonych w ustawie o rachunkowości. Tak więc w szczególności zatwierdzenie przez walne zgromadzenie sprawozdań rocznych za rok 2019 będzie mogło nastąpić nie do końca czerwca, a do końca sierpnia 2020 r.
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 7 kwietnia 2020 r. wydłużyło dla spółek notowanych na rynku regulowanym GPW maksymalny termin na publikację raportów rocznych za rok 2019 o 2 miesiące tj. do końca czerwca 2020 roku oraz raportu za I kwartał 2020 roku o 60 dni tj. do 29 lipca 2020 r.
Powyższe zmiany nie dotyczą emitentów z rynku NewConnect tj. według stanu na 20 kwietnia 2020 r. nie uległy zmianie terminy publikacji raportów okresowych w 2020 r.
Uchylony został art. 134 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach […], który przewidywał 5-letni okres rotacji biegłych rewidentów, co oznacza, że w stosunku do spółek publicznych będą miały zastosowanie przepisy Rozporządzenia PE i Rady (UE) nr 537/2014, które przewidują 10-letni okres rotacji biegłych rewidentów.
Już 22 kwietnia 2020 r. o godz. 10:00 serdecznie zapraszamy na bezpłatne szkolenie online, podczas którego eksperci EY oraz Domu Maklerskiego Navigator przybliżą Państwu problematykę związaną z procesem obowiązkowej dematerializacji akcji, dotyczącej wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, oraz wskażą praktyczne aspekty związane z wejściem w życie nowych przepisów.
Prowadzący webcast skupią się zarówno na aspektach typowo prawnych i operacyjnych związanych z dematerializacją akcji, jak również opowiedzą o nowej regulacji z punktu widzenia domu maklerskiego, jako jednego z podmiotów, którego rolą będzie utworzenie i prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Wskażemy również podstawowe koszty związane z tym procesem.
W programie:
Prowadzący:
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
Tarcze Antykryzysowe 1.0 i 2.0 („Tarcza”) wprowadzają zmiany do Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), które mają zapewnić sprawne funkcjonowanie spółek kapitałowych w warunkach epidemii, jednakże nie przewidują przesunięcia terminów związanych z dematerializacją akcji.
Niezmiennie obowiązki narzucone ustawą nowelizacyjną z 30 sierpnia 2019 r. należy wykonywać w pierwotnie przewidzianych terminach. Z naszych doświadczeń wynika, iż w wielu spółkach identyfikowane są problemy związane z procesem dematerializacji, których rozwiązanie często wymaga czasu. Przy obowiązujących terminach czasu nie pozostaje zbyt dużo, bo jedną z kluczowych dat obowiązkowej dematerializacji jest 30 czerwca 2020 r. – dlatego mocno zachęcamy do podjęcia stosownych działań w miarę niezwłocznie.
W ramach Tarczy do KSH zostały wprowadzone przepisy umożliwiające uczestnictwo w posiedzeniach organów spółek kapitałowych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (np. tele lub wideokonferencji). Poniżej przedstawiamy informacje o zmianach prawnych w funkcjonowaniu poszczególnych organów, a w szczególności Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, istotnego także z punktu widzenia obowiązkowej dematerializacji, bo to właśnie Walne Zgromadzenie swoją uchwałą dokonuje do dnia 30 czerwca 2020 r. wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółki.
Od 31 marca 2020 r. walne zgromadzenia wszystkich spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej („e-Zgromadzenia”), o ile statut spółki nie wyłącza wprost takiego trybu. Jest to zatem odwrócenie obecnie obowiązującej zasady, wg której aby móc odbyć e-Zgromadzenie statut powinien przewidywać taką możliwość.
Aby prawidłowo korzystać z wprowadzonych ułatwień i zorganizować e-Zgromadzenie, należy:
Ponadto:
Pełnomocnictwo do udziału w WZA
W każdym przypadku, w którym konieczne będzie jednak fizyczne odbycie i stawienie się na zgromadzeniu w jednym miejscu, akcjonariusze mogą zrezygnować z osobistego uczestnictwa w takim zgromadzeniu poprzez udzielenie pełnomocnictwa osobie trzeciej do stawienia się i głosowania w ich imieniu. Do powyższego należy jednak uwzględnić na bieżąco zmieniające się regulacje i zalecenia dotyczące zgromadzeń wynikające z rozporządzenia ministra zdrowia. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Podobnie jak w przypadku Walnych Zgromadzeń zdalne posiedzenia zarządu będą niemożliwe do zorganizowania wyłącznie jeśli statut danej spółki tak przewiduje. Jeśli więc statut spółki nie reguluje wprost kwestii zdalnych posiedzeń, to zarządy spółek będą mogły obradować zdalnie. Od 31 marca 2020 r. możliwe jest również podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie nad uchwałami za pośrednictwem innego członka zarządu co do tej pory nie było regulowane w sposób wyraźny przez przepisy KSH. Podobnie jak w przypadku głosowania zdalnego, wprowadzono zasadę, zgodnie z którą głosowanie pisemne zarządu jest możliwe, o ile postanowienia statutu nie wykluczają takiego trybu wprost.
Na analogicznych zasadach jak w przypadku posiedzeń zarządu, umożliwiono obradowanie radzie nadzorczej w sposób zdalny oraz głosowanie w sposób pisemny i zdalny, o ile statut spółki nie wyłącza tych trybów. Nowością jest również wprowadzenie zasady, zgodnie z którą dla ważności uchwały podejmowanej w trybie pisemnym potrzebny będzie udział co najmniej połowy członków rady nadzorczej (statut spółki może przewidywać surowsze wymagania w tym zakresie).
Dodatkowo zniesiony został zakaz podejmowania uchwał rady nadzorczej w trybie zdalnym dotyczących wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach ww. osób, o ile z przepisów prawa lub postanowień statutu spółki wynika, że ww. czynności należą do kompetencji rady nadzorczej.
Przepisy nowelizujące w ramach Tarczy Antykryzysowej 2.0 przewidują również możliwość podejmowania przez radę nadzorczą uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
Poza ułatwieniami w zakresie e-uczestnictwa w posiedzeniach organów spółek Tarcza wydłużyła terminy związane ze sporządzeniem i zatwierdzeniem rocznego sprawozdania finansowego za 2019 r.:
O trzy miesiące (dla spółek niepublicznych) wydłużony został termin na sporządzenie i zatwierdzenie rocznego (jednostkowego i skonsolidowanego) sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za 2019 r.
Zmiana dotyczy terminu określonego w Ustawie o rachunkowości – zatwierdzenie przez walne zgromadzenie spółek niepublicznych sprawozdań rocznych za rok 2019 będzie mogło nastąpić nie do końca czerwca, a do końca września 2020 r. (w przypadku spółek publicznych termin został przesunięty o 2 miesiące tj. do końca sierpnia 2020 r.).
Powyższe oznacza, że spółki, które chciałyby skorzystać z wydłużonego terminu na sporządzenie a w szczególności na zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego za 2019 r. (tj. dokonać tego po 30 czerwca 2020 r.) przy jednoczesnym respektowaniu terminów związanych z obowiązkową dematerializacją narzuconych przez KSH, będą musiały do końca czerwca 2020 r. zorganizować Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które podejmie uchwałę w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy (czyli w takim przypadku – według stanu prawnego na 20 kwietnia 2020 r. – nie będzie możliwości przeprowadzenia jednego walnego zgromadzenia, na którym akcjonariusze podjęliby uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe oraz uchwałę o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr tylko konieczne będą dwa osobne walne zgromadzenia).
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja