Menu
Zapraszamy do lektury artykułu ekspertów Domu Maklerskie Navigator S.A. – Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM, adw. Patryka Piwowartka oraz r.pr. Jakuba Wilusza pt. “Jak w czasach pandemii utrzymać ład korporacyjny w spółce”, opublikowanego w magazynie “Finanse i Controlling”.
Link do artykułu znajduje się TUTAJ.
Tekst artykułu poniżej:
Ład korporacyjny jest zbiorem zasad postępowania zarówno dla organów spółek, jak i – a może przede wszystkim – dla członków tych organów, tj. rady nadzorczej, zarządu i akcjonariuszy. Utrzymanie ładu korporacyjnego w spółkach w ostatnich miesiącach było nie lada wyzwaniem i często wymagało szybkiego przeorganizowania w funkcjonowaniu oraz odnalezienia się w gąszczu nowo uchwalanych przepisów prawnych.
Wprowadzony w Polsce stan zagrożenia epidemicznego, a następnie stan epidemii skutkowały coraz to dotkliwszymi obostrzeniami w relacjach międzyludzkich, co przełożyło się również na pracę kolegialnych organów spółek. W celu uniknięcia paraliżu decyzyjnego w spółkach kapitałowych, ustawodawca w ramach tzw. tarcz antykryzysowych (dalej: tarcze) wprowadził zmiany do Kodeksu spółek handlowych (KSH), które m.in. ułatwiły zdalną pracę ich organów. Wprowadzone rozwiązania pozwoliły „uodpornić” się spółkom na epidemię COVID-19. Umożliwiono m.in. przeprowadzenie posiedzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ale również, co istotne, wydłużono terminy realizacji obowiązków sprawozdawczych. Wydłużony do 14 lipca 2020 r. został także termin dokonywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Pierwotnie odroczono ww. termin do 13 lipca, z uwagi jednak na wystąpienie w tym dniu problemów technicznych i brak dostępu do strony WWW rejestru, Ministerstwo Finansów wydłużyło czas przyjmowania zgłoszeń o dodatkowy dzień. Co do zasady zmiany spotkały się z ożywioną reakcją rynku i dużym zainteresowaniem spółek, które w obliczu epidemii musiały stawić czoła dużo większym problemom niż realizacja obowiązków korporacyjnych. W niniejszej publikacji prezentujemy najważniejsze konsekwencje wprowadzonych zmian.
Modyfikacje uczynione mocą tarcz mają charakter ewolucyjny i nie sposób zaprzeczyć ich istotnemu wpływowi na funkcjonowanie spółek kapitałowych, który w wymiarze praktycznym oznacza zwiększenie dostępności sfery korporacyjnej wobec wspólników oraz akcjonariuszy, a także potencjalną intensyfikację ich aktywności na forum organu właścicielskiego spółek kapitałowych. Co istotne, wdrożone rozwiązania nie mają charakteru doraźnego jako antidotum na paraliż funkcjonalny, w którym nieoczekiwanie znalazły się liczne spółki wskutek sytuacji wywołanej pandemią. Akty prawne wprowadzające nowe przepisy w żaden sposób nie stwierdzają, że omawiane mechanizmy miałyby mieć charakter czasowy. Co więcej, obserwacja praktyki ostatnich miesięcy dostarcza licznych przykładów potwierdzających efektywność instytucji pozwalających na udział w posiedzeniach organów spółek przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – wydaje się, że zmiany zagoszczą w życiu korporacyjnym spółek na dobre.
[…] – pełny dostęp do artykułu możliwy dla zalogowanych użytkowników serwisu.
#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
W dniu 2 września 2020 r. o godz. 11:00 odbył się organizowany przez Dom Maklerski Navigator S.A. bezpłatny webinar poświęcony obowiązkowej dematerializacji akcji podczas, którego eksperci DM Navigator – adw. Patryk Piwowarek oraz r.pr. Jakub Wilusz przybliżyli najważniejsze zagadnienia związane z obowiązkową dematerializacją oraz rejestrem akcjonariuszy.
Program webinaru obejmował.:
I. Konsekwencje zmian prawnych i harmonogram działań (wpływ Tarcz Antykryzysowych na proces dematerializacji)
Przebieg procesu dematerializacji (spółki niepubliczne i publiczne)
II. Nowe instytucje prawne: rejestr akcjonariuszy i świadectwa rejestrowe
III. Niedopełnienie obowiązków – odpowiedzialność zarządu i konsekwencje dla akcjonariuszy
IV. Rola domu maklerskiego
V. Praktyczne problemy spółek – sesja pytań i odpowiedzi (Q&A)
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Tekst felietonu:
Jedna z kluczowych dat obowiązkowej dematerializacji tj. 30 września 2020 r. coraz bliżej – najwyższy czas na omówienie potencjalnych konsekwencji osób umocowanych do reprezentowania spółek za niedopełnienie ustawowych obowiązków związanych z dematerializacją.
Za sprawą ustawy z dnia 30.08.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2019 r. poz. 1798 ze zm. („Ustawa o zmianie KSH”), obowiązkiem nałożonym na spółki akcyjne i komandytowo – akcyjne jest dokonanie wezwań do złożenia dokumentów akcji w spółce. Jest to jeden z podstawowych obowiązków związanych z przeprowadzeniem procesu dematerializacji akcji w spółce, a za jego zaniechanie bądź wykonanie niezgodnie z przepisami grożą określone przez ustawodawcę sankcje. Przypomnijmy, że wezwania do złożenia dokumentów akcji należy wystosować pięciokrotnie, z czego pierwsze z nich powinno zostać dokonane do 30 września 2020 r. Kolejne wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Dodatkowo informacja o wezwaniu powinna być widoczna na stronie internetowej spółki w miejscu przeznaczonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres minimum trzech lat od pierwszego wezwania. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki.
Niedopełnienie powyższych obowiązków grozi karą grzywny do 20.000 zł na osobę, która do tego dopuści będąc uprawnioną samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej. Tak określony przez ustawodawcę zakres podmiotowy przepisu nakładającego sankcję karną za nieprawidłowe przeprowadzenie wezwań, powoduje, że jest to odpowiedzialność stosunkowo szeroka. W przypadku spółek akcyjnych konsekwencje będą grozić przede wszystkim członkom zarządu, zaś w spółkach komandytowo – akcyjnych na sankcje narażeni są komplementariusze uprawnieni do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki.
Choć kwota 20.000 zł może na wielu nie robić większego wrażenia, to wydaje się, że znacznie dotkliwsze od samej kary grzywny polegającej na wpłaceniu wskazanej kwoty na rzecz Skarbu Państwa będzie uzyskanie przez osobę skazaną statusu osoby karanej. Przedstawienie zaświadczenia o niekaralności jest wymogiem obligatoryjnym do pełnienia określonych funkcji publicznych, piastowania stanowisk czy wykonywania pewnych zawodów. Członek zarządu skazany na grzywnę prawomocnym orzeczeniem sądowym będzie posiadał status osoby karanej aż do zatarcia skazania. W przypadku kary grzywny zatarcie nastąpi po roku od dnia wykonania kary.
Żeby jednak przystąpić do wezwań spółka musi wywiązać się z innego nie mniej istotnego obowiązku, tj. zawarcia umowy o świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy z wybranym przez walne zgromadzenie podmiotem (uchwała – akt notarialny). Za brak zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych osoby reprezentujące spółkę narażone są na poniesienie analogicznej odpowiedzialności co w przypadku niewykonania wezwań akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce. Warto przy tym wspomnieć, że ostateczny termin na zawarcie stosownej umowy to 30 września 2020 roku. Zwłoka w wykonaniu tego obowiązku może uniemożliwić prawidłowe wykonywanie praw przez akcjonariuszy oraz obrót akcjami, co dodatkowo naraża członków zarządu na ryzyko poniesienia odpowiedzialności prawnej.
Kolejnym obowiązkiem nałożonym na spółki, związanym z „depapieryzacją” akcji, którego niewykonanie może wiązać się z nieprzyjemnymi konsekwencjami jest obowiązek założenia od 1 stycznia 2020 roku strony internetowej z wydzielonym miejscem przeznaczonym do publikowania informacji dla akcjonariuszy. Co istotne, adres strony internetowej powinien zostać ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS. Brak strony internetowej wiąże się z sankcją grzywny do 5.000 zł. W tym przypadku odpowiedzialność również obciąża reprezentantów Spółki. Brak wpisu do KRS może ponadto spowodować tzw. postępowanie przymuszające sądu rejestrowego, gdzie sąd będzie zmuszał zarząd do złożenia wniosku i ewentualnie zakładał grzywnę na członków zarządu.
Podsumowując, należy zauważyć, że zbyt liberalne podejście do obligatoryjnego procesu dematerializacji przez spółki może prowadzić do nieprzyjemnych konsekwencji. Niezależnie od przepisów szczególnych wprowadzonych Ustawą o zmianie KSH, nakładających na osoby uprawnione do reprezentacji odpowiedzialność karną, dotkliwe mogą okazać się również inne konsekwencje wynikające z mechanizmów odpowiedzialności cywilnej i karnej za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy spółki. Poza obowiązkami przewidzianymi przepisami prawa, w toku czynności prowadzących do dematerializacji, zarząd powinien przyjrzeć się również regulacjom wewnętrznym spółki, w szczególności statutowi spółki, regulaminom programów motywacyjnych czy dokumentacji ustanowienia zabezpieczeń. Zmiany wymagać mogą między innymi postanowienia dotyczące przenoszenia i obciążania akcji, realizacji praw z papierów wartościowych oraz zwoływania walnych zgromadzeń. Zarząd powinien tak ustrukturyzować i zorganizować cały proces, aby realizować kolejne obowiązki w przepisanych terminach i nie wprowadzać chaosu w korporacyjnym funkcjonowaniu spółki.
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja