Menu
W dniu 30 czerwca 2020 r. odbył się organizowany przez Dom Maklerski Navigator, CEETA oraz kancelarię act BSWW webinar pt. “Rejestr akcjonariuszy a zabezpieczenia na akcjach – wybrane problemy praktyczne z perspektywy wierzycieli finansowych dotyczące stosowanych w praktyce obrotu mechanizmów zabezpieczeń na akcjach w kontekście obowiązkowej dematerializacji akcji”.
Prelegenci:
Bartosz Krzesiak – Dyrektor Departamentu emisji akcji w Domu Maklerskim Navigator SA
Posiada ponad 10-letnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym. Doradza przy pozyskiwaniu kapitału akcyjnego, obowiązkach informacyjnych spółek publicznych, a także m.in. w zakresie rejestru akcjonariuszy. Doradzał m.in. w takich projektach jak IPO – oferta publiczna akcji i wprowadzenie do obrotu na GPW – Lokum Deweloper S.A., APS Energia S.A., SPO – wtórna oferta publiczna i wprowadzenie akcji Pamapol S.A. do obrotu na GPW, private placement i wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect – m.in. Movie Games, Moonlit, Medinice, Gremi Media, APS Energia, Blirt, Hydrapres. Doświadczenie na rynku kapitałowym zdobywał m.in. w Deutsche Banku w dziale Polish Strategic Corporates oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Finanse i Bankowość). Certyfikowany Doradca w ASO. Członek rad nadzorczych oraz komitetu audytu spółek notowanych na GPW oraz NewConnect. Członek Rady Autoryzowanych Doradców (komitet doradczy Zarządu GPW ds. rozwoju alternatywnego systemu obrotu). Ekspert Business Centre Club ds. rynku kapitałowego.
Krzysztof Dziubiński, CFA, Członek Zarządu w Domu Maklerskim Navigator S.A.
Uczestniczył w ponad 120 emisjach papierów wartościowych oraz wprowadzeniu wybranych z nich na GPW. Posiada ponad 10-letnie doświadczenie na rynku kapitałowym. W Domu Maklerskim Navigator odpowiada również za Departament przechowywania i rejestrowania papierów wartościowych. Od kilku lat aktywnie uczestniczy w procesach legislacyjnych dot. regulacji rynku kapitałowego. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej oraz Akademii Leona Koźmińskiego. Posiadacz licencji doradcy inwestycyjnego nr 760, licencji maklera papierów wartościowych nr 2193, CFA Charterholder oraz Certyfikowany Doradca w ASO
Jakub Salwa – Adwokat i Partner w kancelarii act BSWW
Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w obszarze rynków kapitałowych, transakcji finansowania, fuzji i przejęć oraz private equity.
Przeprowadzał i monitorował liczne projekty w zakresie finansowania dłużnego, mezzanine i private equity, w ramach których świadczył kompleksowe usługi doradztwa transakcyjnego i nadzorował zespoły prawników pracujących przy tych projektach. Obsługiwał kilkadziesiąt emisji obligacji, zarówno w ramach strukturyzowanych transakcji prywatnych, jak i tych na rynku publicznym. Doradza również wierzycielom instytucjonalnym w procesach dochodzenia i restrukturyzacji długu finansowego. Zapewnia pomoc prawną w zakresie bieżącej obsługi spółek prawa handlowego.
Michał Pawlak – Radca Prawny i Starszy Prawnik w kancelarii act BSWW
Zajmuje się obsługą prawną emisji obligacji zabezpieczonych. Posiada kompleksowe doświadczenie w zakresie transakcji fuzji i przejęć. Uczestniczył w obsłudze projektów z zakresu restrukturyzacji spółek i grup kapitałowych dla potrzeb optymalizacji podatkowych. Reprezentował przedsiębiorców w negocjacjach z bankami dotyczących restrukturyzacji zadłużenia z tytułu opcji walutowych i kredytów inwestycyjnych. Wielokrotnie reprezentował przedsiębiorców w procesach sądowych i arbitrażowych ze stosunku spółki oraz dotyczących roszczeń odszkodowawczych z umów inwestycyjnych.
#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji
Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Tekst felietonu:
W poprzednim wpisie szczegółowo zostały omówione skutki obowiązkowej dematerializacji akcji, które dotknęły również spółki publiczne. Wpis poruszał kwestie związane z zakresem obowiązków leżących po stronie takiej spółki, niezbędnych czynności do wykonania oraz tematu dostępu spółek publicznych do danych o swoich akcjonariuszach. W dzisiejszym wpisie zajmiemy się, tematem z ekonomicznego punktu widzenia, w zasadzie dla spółek dotkniętych dematerializacją najważniejszym tj. kosztami związanymi z usługą prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
Kiedy ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 1798) ustawodawca wprowadził obowiązkową dematerializację akcji, która dotyczy ponad 13 tysięcy istniejących spółek akcyjnych oraz komandytowo – akcyjnych, cały rynek stanął przed pytaniem jak wysoki koszt stanowić będzie dla spółek kapitałowych przeprowadzenie obowiązkowej dematerializacji, a przede wszystkim jaką ofertę i jakie ceny przedstawią podmioty uprawnione do prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
Początkowo ceny kształtowały się z dosyć dużą rozpiętością pomiędzy poszczególnymi podmiotami. Oferty w odróżnieniu od ofert dotyczących np. prowadzenia rachunków bankowych czy ewidencji papierów wartościowych bywały bardziej złożone. Z uwagi na to, że ustawodawca pozostawił stronom zainteresowanym zupełną dowolność w zakresie tego jak uregulują pomiędzy sobą oraz za co, w jakiej wysokości i jakiego rodzaju będą naliczać opłaty za prowadzenie rejestru, to i z tego powodu oferty domów maklerskich i banków różniły się od siebie znacznie.
Na dzień sporządzania niniejszego wpisu, widać, że w stosunku do tego z czym mieliśmy do czynienia jeszcze kilka miesięcy temu – rynek w przedmiocie cen i zakresu ofert obniżył poziom cenowy i ustabilizował ofertę. Oczywiście poza kwestią cen dalej wydaje się, że oferty wciąż istotnie potrafią różnić się przede wszystkim tym jakiego rodzaju (czy w ogóle?) narzędzia / aplikacje zostaną udostępnione zarówno spółkom, jak i ich emitentom przez podmioty prowadzące rejestr.
Jakie będą rodzaje kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy?
Generalnie rzecz ujmując, koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy można podzielić na te, które są stałe, a więc ryczałtowe (abonamentowe), niezależne od aktywności podejmowanej przez spółkę czy też akcjonariuszy oraz na koszty, które mają charakter zmienny – uzależniony, w zależności od danej oferty od różnych czynników, np. aktywności transakcyjnej akcjonariuszy, liczby dokumentów generowanych w związku z usługą prowadzenia rejestru (w tym np. świadectw rejestrowych), ustanawiania ograniczonych praw rzeczowych na akcjach, czy liczby zmian i wpisów w samym rejestrze.
Opłata stała to zazwyczaj opłata roczna za prowadzenie rejestru, a w niektórych ofertach także za korzystanie z aplikacji web dedykowanej do obsługi rejestru. Opłata ta najczęściej uzależniona jest od liczebności akcjonariatu danej spółki.
Do zmiennych kosztów prowadzenia rejestru można przykładowo zaliczyć opłaty za:
Zakres cenowy za obsługę przykładowo wskazanych czynności również kształtuje się w sposób zróżnicowany, w zależności od tego czy dana czynność przeprowadzana jest „online” za pośrednictwem aplikacji bądź dedykowanego do usługi rejestru systemu oraz od tego jakim stopniem skomplikowania charakteryzuje się dana czynność a co za tym idzie jak duży nakład czasu i pracy po stronie podmiotu prowadzącego rejestr musi zostać wykonany by obsłużyć daną czynność.
Niektóre podmioty prowadzące rejestr pobierają także opłatę za otwarcie rejestru akcjonariuszy a w szczególności przy spółkach z relatywnie dużym akcjonariatem.
Kto będzie ponosił koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy?
Zgodnie z art. 328 2 § 1 KSH spółka jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Jak wynika z powyższego, stroną stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy jest spółka oraz podmiot uprawniony do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Umowa na prowadzenie rejestru zawierana jest wobec tego pomiędzy spółką akcyjną bądź komandytowo – akcyjną a podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru; ustawodawca nie wprowadził zapisu ustawowego, zgodnie z którym to akcjonariusze byliby stronami umowy o świadczenie usługi prowadzenia rejestru.
Próżno szukać w KSH zapisów określających zasady pobierania wynagrodzenia od akcjonariuszy czy zasad ponoszenia przez nich kosztów związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy.
Zatem, wynagrodzenie za świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy oraz wszelkie opłaty z tym związane pobierane będą co do zasady od spółek akcyjnych oraz komandytowo – akcyjnych na rzecz podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Wysokość, rodzaj, terminy płatności wszelkich kosztów wynikających oraz związanych z usługą rejestru akcjonariuszy winny zostać szczegółowo uregulowane pomiędzy domem maklerskim a spółką w umowie lub regulaminie usługi (tabeli opłat).
Od czego zależą koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy?
Obserwując oferty podmiotów uprawnionych do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, można zauważyć, że głównym czynnikiem determinującym wysokość kosztów prowadzenia rejestru i wysokości naliczania stałej opłaty za prowadzenie rejestru jest liczba akcjonariuszy danej spółki. Im większa liczba akcjonariuszy w spółce, tym większa wysokość stałej opłaty pobieranej przez podmiot prowadzący rejestr.
Wynika to z zależności opartej na zasadzie, że im więcej akcjonariuszy w spółce, tym więcej pracy, więcej czynności, więcej „roboczogodzin” po stronie podmiotu prowadzącego rejestr.
Innym czynnikiem, który wpływa na wysokość kosztów ponoszonych przez spółki będzie jak się wydaje aktywność akcjonariuszy danej spółki przejawiająca się w dokonywaniu różnego rodzaju transakcji na akcjach czy wykonywaniu czynności wynikających z uprawnień jakie przysługują akcjonariuszowi w związku z posiadanymi przez niego akcjami. Takie przykładowe czynności zostały wymienione powyżej. Przy czym trzeba zaznaczyć, że część z tych czynności może być tak naprawdę inicjowanych przez samą spółkę (odpowiednio zarządy / komplementariuszy) albo gremialnie przez akcjonariuszy spółki (uchwały walnego zgromadzenia) a nie wyłącznie przez decyzje indywidualne poszczególnych akcjonariuszy, jak choćby w przypadku emisji nowych akcji, scalenia istniejących akcji, „skupu” akcji własnych, wypłacania dywidendy, dokonywania zmiany wartości nominalnych akcji (split / resplit).
Im większa aktywność akcjonariuszy lub samej spółki, których skutkiem będzie dokonywanie zmian w rejestrze akcjonariuszy i większy zakres pracy po stronie domu maklerskiego czy banku uprawnionego do prowadzenia rejestru, tym łączne opłaty za prowadzenie rejestru mogą być wyższe.
Kolejnym czynnikiem, który będzie wpływał na wysokość kosztów prowadzenia rejestru, będzie to czy wskazane czynności, o których wspominaliśmy w niniejszym wpisie, będą dokonywane i przeprowadzane za pośrednictwem aplikacji web czy tradycyjnie „analogowo”. Niewątpliwie forma tradycyjna, będzie się wiązać z większym nakładem czasu pracy po stronie podmiotu prowadzącego rejestr i może to znaleźć swoje odzwierciedlenie w ofercie poprzez możliwość naliczenia dodatkowej opłaty od takiej „analogowej” czynności.
Przyglądając się ofertom poszczególnych firm inwestycyjnych, można zauważyć, iż niektóre z nich oparły swoją ofertę na podejściu pakietowym tj. wydzielając kilka rodzajów „pakietów”, które różnią się oczywiście ceną, a także zakresem oferowanych w ramach danego pakietu (oraz stałego abonamentu) czynności do zrealizowania w ramach abonamentu oraz zakresem funkcjonalności aplikacji IT dedykowanej obsłudze rejestru akcjonariuszy (oczywiście w przypadku podmiotów, które taką aplikację w ogóle udostępnią).
Taki sposób ukształtowania oferty pozwala spółkom akcyjnym i komandytowo – akcyjnym wybrać najdogodniejszy dla siebie pakiet, przy uwzględnieniu charakterystycznych czy też specyficznych dla danej spółki czynników, które występują w konkretnej spółce.
Czy i jakie koszty będą ponoszone przez akcjonariuszy?
Jak już wspomniano w niniejszym wpisie, stronami umowy o świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy jest spółka i podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, nie zaś akcjonariusz. Choć może to budzić kontrowersje spółek podlegających „przymusowej” depapieryzacji dokumentów akcji, wydaje się, że nie ma obecnie wystarczających ustawowych podstaw prawnych do tego by obciążać akcjonariuszy jakimikolwiek kosztami bądź opłatami związanymi z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy.
Podobne stanowisko zajął także Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, który w dniu 12 maja 2020 r. na swojej stronie internetowej w odpowiedzi na pytanie: „Czy firma inwestycyjna może obciążać emitenta kosztami wynikającymi z aktywności akcjonariusza (np. opłaty za wpis do rejestru, wydanie świadectwa rejestrowego etc.)?” wskazał, że:
„Ksh nie określa zasad pobierania wynagrodzenia od akcjonariuszy z tytułu usług świadczonych przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy na ich rzecz.
Prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest usługą świadczoną na rzecz spółki i to spółka, a nie jej akcjonariusze, powinna ponosić koszty za czynności wynikające z jej świadczenia. Czynnością związaną z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy jest wystawienie świadectw rejestrowych czy dokonanie zmiany w treści rejestru na skutek nabycia akcji.
Wynagrodzenie za świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy oraz za czynności związane z jego prowadzeniem powinny zostać określone w umowie pomiędzy spółką a podmiotem świadczącym usługę.”
Powyższe może budzić nieco wątpliwości zwłaszcza wśród spółek z licznym i aktywnym akcjonariatem. Należy pamiętać, że co do zasady to akcjonariat będzie generował operacje, które w ramach umowy ze spółką będzie musiał przeprocesować podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy a to spółka za to zapłaci. Spółka może w ogóle nie posiadać wiedzy o transakcjach dokonywanych przez akcjonariuszy – czyli koszt usługi rejestru w tym zakresie nie będzie pod kontrolą spółki i spółka będzie miała tu otwarte ryzyko kosztowe. Nietrudno sobie wyobrazić jednak sytuację, w której, z jakiegoś powodu skonfliktowany ze spółką akcjonariusz, składa do podmiotu prowadzącego rejestr liczne i częste wnioski, których koszt zgodnie z umową ponosić będzie sama spółka, a nie akcjonariusz.
W takiej sytuacji wydaje się, że dobrym rozwiązaniem dla spółki byłby wybór odpowiedniego pakietu w ramach oferty danego podmiotu, który w stałej ryczałtowej opłacie za prowadzenie rejestru zapewniałby pokrycie jak największej liczby wpisów w rejestrze w związku z transakcjami (np. cywilnoprawne umowy sprzedaży) wykonywanymi przez akcjonariuszy spółki.
#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja
W dniu 23 czerwca 2020 r. o godz. 10:00 serdecznie zapraszamy na organizowany przez Dom Maklerski Navigator oraz Grant Thornton webinar poświęcony zagadnień obowiązkowej dematerializacji, z uwzględnieniem aspektów podatkowych związanych z procesem oraz ułatwień w funkcjonowaniu spółek wynikające z przepisów „Tarcz antykryzysowych”, w tym odroczenie w czasie terminów odbycia zwyczajnych posiedzeń organów spółek i możliwość oszczędności podatkowych z zysku zatrzymanego w spółce.
Justyna jest liderem zespołu doradztwa korporacyjnego. Specjalizuje się w obsłudze prawnej podmiotów krajowych i zagranicznych w zakresie prawa gospodarczego, a także prawa cywilnego oraz prawa pracy. Bierze udział w projektach restrukturyzacyjnych, jak również fuzji i przejęć oraz uczestniczy w projektach due diligence prawnego. Radca prawny. Absolwentka prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Ukończyła podyplomowe studia prawa brytyjskiego i prawa Unii Europejskiej. Autorka publikacji dotyczących zagadnień z zakresu prawa spółek handlowych w prasie fachowej. Zaangażowana w działanie specjalistycznego zespołu do spraw firm rodzinnych i współautorka książki „Przyszłość mojej firmy”. W 2012 roku dołączyła do zespołu doradztwa prawnego Grant Thornton.
Natalia posiada ponad ośmioletnie doświadczenie w obszarze doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w zakresie analiz podatkowych transakcji kapitałowych, takich jak sprzedaż, nabycie przedsiębiorstwa, zcp lub spółki, połączeń, podziałów i aportów, skutków podatkowych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce przez klientów krajowych i zagranicznych, a także przekształceń i likwidacji spółek. Zaangażowana w działanie zespołu specjalistycznego do spraw firm rodzinnych. Doradca podatkowy. Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu kierunek: finanse i rachunkowość przedsiębiorstw oraz Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, gdzie ukończyła prawo. Autorka publikacji dotyczących zagadnień podatkowych w prasie fachowej. W 2010 roku dołączyła do zespołu doradztwa transakcyjnego Grant Thornton.
Posiada ponad 10-letnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym. Doradza przy pozyskiwaniu kapitału akcyjnego, obowiązkach informacyjnych spółek publicznych, a także m.in. w zakresie rejestru akcjonariuszy. Doradzał m.in. w takich projektach jak IPO – oferta publiczna akcji i wprowadzenie do obrotu na GPW – Lokum Deweloper S.A., APS Energia S.A., SPO – wtórna oferta publiczna i wprowadzenie akcji Pamapol S.A. do obrotu na GPW, private placement i wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect – m.in. Movie Games, Moonlit, Medinice, Gremi Media, APS Energia, Blirt, Hydrapres. Doświadczenie na rynku kapitałowym zdobywał m.in. w Deutsche Banku w dziale Polish Strategic Corporates oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (Finanse i Bankowość). Certyfikowany Doradca w ASO. Członek rad nadzorczych oraz komitetu audytu spółek notowanych na GPW oraz NewConnect. Członek Rady Autoryzowanych Doradców (komitet doradczy Zarządu GPW ds. rozwoju alternatywnego systemu obrotu). Ekspert Business Centre Club ds. rynku kapitałowego.
#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji