Menu
Zapraszamy do lektury felietonu przygotowanego dla Forbes przez Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Navigator Capital Group oraz eksperta w Business Centre Club pt. “Obowiązkowa dematerializacja akcji. Rejestr akcjonariuszy, czyli nowa rzeczywistość dla spółek” opublikowanego w dniu 19 lutego 2020 r.
Link do felietonu:
Pełny tekst felietonu:
1 stycznia 2020 r. rozpoczął się bieg 12-miesięcznego terminu, w którym akcje każdej spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej muszą zostać zdematerializowane. Oznacza to, że papierowe dokumenty akcji (w tym odcinki zbiorowe akcji) muszą zostać zastąpione zapisem cyfrowym. W związku z tym na osobach reprezentujących spółki (członkowie zarządu w spółkach akcyjnych oraz komplementariusze w spółkach komandytowo-akcyjnych) ciąży wiele obowiązków, a najważniejsze z nich muszą zostać wypełnione już w pierwszej połowie 2020 r. Zmiana obejmie 14 tys. podmiotów.
Pierwszą czynnością, jaką spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne muszą wykonać w związku z procesem dematerializacji jest utworzenie strony internetowej ze specjalnie wydzielonym miejscem na komunikację z akcjonariuszami (publikacja wszystkich ogłoszeń, które są wymagane przez regulacje prawne a także statut spółki). W praktyce powinna funkcjonować od początku 2020 r., a w przypadku spółek posiadających już wcześniej swoją stronę www wystarczającym będzie dodanie odpowiedniej podstrony, np. „Dla akcjonariuszy”.
Przede wszystkim spółki powinny znaleźć odpowiedni podmiot do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W międzyczasie spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić, czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. m.in. sprawdzić wpisy w księdze akcyjnej lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć.
Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych 1 stycznia 2021 r. akcje, co do zasady, zostaną pozbawione nośnika dokumentowego, a ich miejsce zajmą akcje w postaci zapisu informatycznego w rejestrze akcjonariuszy. Zmiana obejmie ok. 14 tys. podmiotów, w tym blisko 450 spółek publicznych, które nie mają wszystkich istniejących akcji wprowadzonych do obrotu.
Doświadczenie pokazuje, iż wiele spółek zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom. Odpowiedniego dostosowania wymagać może także m.in. statut spółki. Odnośnie zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr należy podkreślić, iż musi to nastąpić do 30 czerwca 2020 r. Co istotne, wcześniej po stronie walnego zgromadzenia leży obowiązek dokonania wyboru podmiotu prowadzącego rejestr (np. dom maklerski) poprzez podjęcie stosownej uchwały. Osoby reprezentujące spółki muszą to wziąć pod uwagę przy określaniu harmonogramu swojego działania. Zważywszy na fakt, że będzie to również okres zatwierdzania sprawozdań finansowych za 2019 r., zdecydowanie warto podjąć wszystkie odpowiednie uchwały podczas jednego walnego zgromadzenia. Wcześniejsze przygotowanie odpowiedniej strategii pozwoli uniknąć dodatkowych kosztów, które mogą pojawić się w związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, jak chociażby organizowania osobnego walnego zgromadzenia.
W celu realizacji nowych przepisów dotyczących procesu dematerializacji spółki zobowiązane będą do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Istotne jest, aby akcjonariusze byli w fizycznym posiadaniu dokumentów akcji, ponieważ bez tego wydaje się, że nie będzie możliwe prawidłowe przeprowadzenie procedury wezwań i następnie zamiana akcji na akcje rejestrowe. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki, czyli w przypadku spółek niepublicznych poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub – gdy wszystkie akcje są imienne – za pośrednictwem przesyłek poleconych lub pocztą kurierską.
Stosowna informacja musi być także udostępniona na stronie internetowej spółki. Pierwsze wezwanie powinno nastąpić do 30 czerwca 2020 r. (do tego czasu musi być już zawarta umowa z podmiotem prowadzącym rejestr). Kolejne cztery wezwania będą dokonywane w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie – ostateczny termin wykonania wszystkich wezwań upłynie 30 października 2020 r.
Temat dematerializacji akcji bezpośrednio dotyczy większości publicznych spółek akcyjnych. Chodzi o takie spółki, których część istniejących akcji występuje wciąż w formie dokumentowej (tj. nie wszystkie istniejące akcje zostały wprowadzone do obrotu). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych w 2020 r. Przy tych procesach niezbędne jest zawarcie umowy z domem maklerskim, który będzie pełnił rolę pośrednika rejestracyjnego. Spółki publiczne będą wzywać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz poprzez publikację stosownego raportu bieżącego.
Osoby reprezentujące spółki objęte dematerializacją akcji muszą odpowiednio wcześnie zaplanować obowiązki związane z rejestracją akcji. Za brak wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz za niezawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr władze spółki są zagrożone karą grzywny do 20 tys. zł, która nakładana będzie bezpośrednio na te osoby (do tego dochodzi jeszcze odpowiedzialność cywilna i karna za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy).
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
Mamy przyjemność zaprosić na organizowaną przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych konferencję “Obowiązkowa dematerializacja papierów wartościowych”, która odbędzie się 11 marca 2020 r. w Sali Notowań warszawskiej GPW (ul. Książęca 4, piętro II). Partnerami spotkania są: Dom Maklerski Navigator, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, Sadkowski i Wspólnicy, SSW Pragmatic Solutions. Partnerem Technologicznym jest Unicomp-WZA.
Wydarzenie będzie transmitowane online (możliwy jest udział zdalny). Szczegóły i rejestracja na wydarzenie:
Dom Maklerski Navigator S.A. wraz z kancelarią MDDP Olkiewicz i Wspólnicy serdecznie zapraszają w dniu 9 marca 2020 r. w godz. 9:30 – 11:30 na śniadanie prawne poświęcone obowiązkowej dematerializacji akcji w spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Spotkanie odbędzie się w budynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przy ul. Książęcej 4.
Jakie są konsekwencje prawne, operacyjne oraz finansowe obowiązkowej dematerializacji akcji? Według jakich zasad będą działały rejestry akcjonariuszy? Jakie będą konsekwencje braku dematerializacji akcji? Na te i wiele innych Państwa pytań dotyczących odpowiedniego przygotowania do procesu dematerializacji akcji odpowiedzą eksperci prawa korporacyjnego kancelarii MDDP Olkiewicz i Wspólnicy oraz Domu Maklerskiego Navigator podczas wspólnego śniadania prawno-finansowego.
Ilość miejsc na spotkanie jest ograniczona. Na spotkanie zapraszamy maksymalnie dwie osoby z jednej firmy. Spotkanie jest bezpłatne.
Aby wziąć udział w śniadaniu w dniu 09 marca 2020 r. prosimy w wypełnienie formularza rejestracyjnego: REJESTRACJA
Spotkanie poprowadzą:
Tomasz Olkiewicz, radca prawny, partner w MDDP – posiada bogate doświadczenie związane z koordynacją oraz uczestnictwem w projektach restrukturyzacyjnych, których celem było uzyskanie efektywnej struktury prawnej i podatkowej. Prowadził wiele projektów związanych z restrukturyzacją działań przedsiębiorstw w związku ze zmieniającymi się warunkami rynkowymi (np. związanych ze zmianami regulacyjnymi albo zmianą modelu biznesowego). Wielokrotnie był członkiem tzw. Steering Committees koordynujących działania w ramach złożonych projektów. Uczestniczył w pracach komisji sejmowych poświęconych nowelizacji przepisów prawa podatkowego i gospodarczego.
Wiktoria Chwiedosik, radca prawny, senior associate w MDDP – specjalizuje się w prawie gospodarczym i handlowym. Zajmuje się prawną obsługą klientów korporacyjnych. Brała udział w licznych restrukturyzacjach wewnątrz grup kapitałowych obejmujących m.in. przekształcenia, połączenia, podziały i likwidacje spółek. Posiada bogate doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji fuzji i przejęć oraz audytów prawnych spółek. Jest Członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.
Bartosz Krzesiak, dyrektor w Domu Maklerskim Navigator S.A. – ekspert rynku kapitałowego. Doradza przy pozyskiwaniu kapitału akcyjnego, obowiązkach informacyjnych spółek publicznych, a także m.in. w zakresie rejestru akcjonariuszy. Doradzał m.in. w takich projektach jak IPO – oferta publiczna akcji i wprowadzenie do obrotu na GPW – Lokum Deweloper S.A., APS Energia S.A., SPO – wtórna oferta publiczna i wprowadzenie akcji Pamapol S.A. do obrotu na GPW, private placement i wprowadzenie akcji do obrotu na NewConnect – m.in. Movie Games, Moonlit, Medinice, Gremi Media, APS Energia, Blirt, Hydrapres. Certyfikowany Doradca w ASO. Członek rad nadzorczych oraz komitetu audytu spółek notowanych na GPW oraz NewConnect. Członek Rady Autoryzowanych Doradców (komitet doradczy Zarządu GPW ds. rozwoju alternatywnego systemu obrotu). Ekspert Business Centre Club ds. rynku kapitałowego.
#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji