OPRACOWANIA

Skutki niezwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółek niepublicznych w ustawowym terminie

23.09.2021

Zwyczajnym walnym zgromadzeniem nazywamy takie zgromadzenie, które obejmuje porządek obrad przedstawiony w art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) i które odbywa się w terminie wskazanym w ustawie. „Sezon” zwyczajnych walnych zgromadzeń w niepublicznych spółkach akcyjnych zaczął się na dobre, co stanowi dobry moment do zwrócenia uwagi na skutki niezwołania i przeprowadzenia zgromadzenia w terminie, np. z uwagi na nieotwarty rejestr akcjonariuszy, co w tym roku na pewno stanowi dodatkowy wymóg a w niektórych przypadkach może być wręcz głównym problemem spółek i akcjonariuszy.

Przypomnijmy, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, posiadają akcjonariusze (lub inne uprawnione podmioty), którzy zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Co w sytuacji jeśli okaże się, że spółka a w zasadzie zarząd spółki, nie dopilnował obowiązku i nie został otwarty rejestr akcjonariuszy w odpowiednim terminie, nie ujawniono w nim akcjonariuszy spółki i przez to występuje formalny problem ze zwołaniem a przede wszystkim z przeprowadzeniem zwyczajnego walnego zgromadzenia?

Artykuł 395 KSH nie stanowi o skutkach niezwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie ustawowym. Przepis wyraźnie wskazuje jedynie termin zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, który przypada nie później niż 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. W przypadku zwyczajnych walnych zgromadzeń mających na celu m.in. zatwierdzenie sprawozdań finansowych za 2020 r. termin ten wydłużono o 3 miesiące – czyli do końca 9. miesiąca po zakończeniu roku obrotowego (dla większości spółek do 30 września).

Powyższe nie wyklucza jednak dochodzenia od zarządu spółki roszczeń z tytułu powstania szkody (np. wynikającej z utraty kontrahenta, o czym poniżej) wynikającej z niezwołania walnego zgromadzenia w terminie ustawowym i niepodjęcia w nim uchwał kwitujących sprawy z zakresu podstawowej działalności spółki, która wywiera wpływ na osobistą pozycję członków jej organów (udzielenie absolutorium dla członków organów spółki).

Niezwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia wbrew obowiązkom wynikającym z KSH stanowi również podstawę do nałożenia przez sąd rejestrowy na członków zarządu grzywny w oparciu o art. 594 § 1 pkt 3) KSH. Za tego rodzaju delikt sąd rejestrowy może nałożyć na członka zarządu grzywnę w kwocie do 20 000 zł.

Należy pamiętać, że niezłożenie przez spółkę dokumentów finansowych do KRS można zweryfikować przeglądając aktualny odpis z rejestru (dział 3, rubryka 2 – wzmianki o złożonych dokumentach). Brak odpowiednich wzmianek może stanowić przede wszystkim sygnał ostrzegawczy dla kontrahentów lub potencjalnych klientów. Spółka, jak i sami członkowie jej zarządu mogą się jawić jako osoby nierzetelne i niewłaściwie prowadzące swoje interesy. Ostatni, ale nie mniej ważny czynnik to potencjalne problemy z dokonywaniem audytu w tym audytu prawnego lub finansowego spółki, które są powszechnym i zalecanym (a niekiedy niezbędnym) instrumentem w przypadku planowanych transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe wyemitowane przez spółkę.

Patryk Piwowarek
Adwokat
Dom Maklerski Navigator S.A.
patryk.piwowarek@dmnavigator.pl

Tel.: +48 22 202 68 96
E-mail: rejestr@dmnavigator.pl



Raport: sytuacja deweloperów mieszkaniowych z Catalyst po 2Q 2021 r.

21.07.2021

Dom Maklerski Navigator: popyt na mieszkania nie słabnie.

 Po raz pierwszy przychodzi nam analizować dane, które obejmują pełne 12 miesięcy od wybuchu pandemii. Oczywiście, aż nadto widoczny jest efekt niskiej bazy z kwietnia i maja 2020 r., jednak w drugim kwartale 2021 r. wyniki sprzedaży deweloperów osiągnęły poziomy, które jeszcze przed pojawieniem się Covid-19 uznano by za bardzo dobre. Analizowani przez nas deweloperzy znaleźli nabywców na 6 310 lokali w porównaniu do 6 170 w 1Q 2021 r. (+2,3% q/q) i 2 879 rok wcześniej (+119,2% r/r). To już kolejny kwartał z rzędu, gdy sprzedaż znajduje się pobliżu 6 tys. jednostek.  Paliwem dla silnych wyników sprzedażowych są stopy procentowe, pozostające na rekordowo niskich poziomach oraz perspektywy silnego odbicia gospodarczego w kolejnych kwartałach. Przekłada się to na luzowanie polityki kredytowej przez banki, które udzielają coraz więcej kredytów hipotecznych.

Jeszcze kilka miesięcy temu cele sprzedażowe, które ustalili deweloperzy można było uznać za ambitne, ale po pierwszym półroczu analizowane przez nas firmy są na najlepszej drodze do ich realizacji. Jednocześnie pojawia się pytanie o to jak długo sprzedaż będzie utrzymywać się na tak wysokich poziomach. Naszym zdaniem największe wyzywania dla rynku leżą wciąż po stronie podaży. Są to mała dostępność gruntów i długie procedury administracyjne, które przekładają się na zdolność deweloperów do uzupełniania „menu”. Według naszych obliczeń, jeśli firmy deweloperskie przestałyby wprowadzać nowe inwestycje do sprzedaży, ich obecna oferta zostałaby wyprzedana do końca bieżącego roku. Nie pomagają też wysokie ceny surowców, które podnoszą koszty prac budowlanych i stwarzają problemy związane z ustalaniem budżetów i oceną rentowności przyszłych projektów. Po stronie popytu, nie brakuje chętnych na nabycie „własnego M” lub na zainwestowanie nadwyżek z domowego budżetu w mieszkanie na wynajem. Sytuacje tu może odmienić Rada Polityki Pieniężnej jeśli zdecyduje się na podniesienie stóp procentowych przez co wzrosną koszty kredytów mieszkaniowych. Dodatkowo, powracają pogłoski o wprowadzeniu podatku katastralnego, tym razem w wersji gdzie podatek jest płacony od drugiej i kolejnych nieruchomości. Każdy z tych czynników może istotnie ograniczyć popyt na nowe mieszkania i schłodzić rynek.

W naszej ocenie w całym 2021 r. zaobserwujemy wzrost cen mieszkań jednak nie podzielamy opinii, że mamy do czynienia z bańką na rynku nieruchomości. Póki co popyt przeważa nad podażą, i dużo czynników przemawia za faktem, że ten stan utrzyma się w najbliższych kwartałach.  Co prawda, wg danych za pierwszy kwartał, wynagrodzenia rosną wolniej niż ceny mieszkań, jednak klienci dysponują znacznie lepszą siłą nabywczą niż miało to miejsce w latach 2007-08.

W tym miejscu należy również wspomnieć o możliwych zmianach z zakresu polityki społecznej. Jednym z założeń rządowego programu „Polski Ład” jest pomoc dla rodzin pod względem wkładu własnego w przypadku zakupu mieszkania na kredyt. Według wstępnych założeń, w ramach rządowego wsparcia Bank Gospodarstwa Krajowego będzie gwarantował do 100 tys. zł wkładu własnego przez okres 15 lat, w zależności od liczby posiadanych dzieci. Rząd zakłada, że program wejdzie w życie jeszcze w 4Q 2021 r. Co do zasady, omawiane zmiany powinny ułatwić wejście na rynek dodatkowym kupującym. Niemniej, do momentu w którym nie poznamy dokładnych założeń programu, ciężko jest oszacować jego wpływ na rynek nieruchomości.

Pozytywne dla deweloperów wieści płyną z sektora najmu instytucjonalnego. W czerwcu na polski rynek PRS wszedł duński Nordic Real Estate Partners. W ostatnich miesiącach dowiedzieliśmy się o dwóch transakcjach pakietowych. Heimstaden nabędzie 2,5 tys. lokali od Budimeksu Nieruchomości w przeciągu następnych pięciu lat a grupa Ares wraz  Griffin Real Estate nabędzie 1 362 lokali od Murapolu (który kontrolują). Ponadto, niedługo mają ruszyć prace legislacyjne nad REIT-ami a projekt ustawy w tym zakresie, może trafić do Sejmu jeszcze w tym roku.  Należy jednak zaznaczyć, że wciąż nie wiemy czy REIT-y będą mogły inwestować w nieruchomości oferujące mieszkania na wynajem.

Otoczenie rynkowe z początku tego roku przełożyło się na redukcję zadłużenia netto deweloperów, które między styczniem a marcem spadło aż o 546 mln zł, do 1 792 mln zł. Jest to najniższy poziom od co najmniej 2017 r. Sytuacji kredytowej deweloperów sprzyjała szybka i rosnąca kontraktacja lokali, która przełożyła się na wyższe wpływy gotówki. Jednocześnie zapotrzebowanie na dług w pierwszym kwartale nie było duże, ze względu na małą ilość rozpoczynanych inwestycji. Naszym zdaniem już niebawem może dojść do stabilizacji poziomu zadłużenia netto deweloperów, którzy w drugim kwartale tłumnie powrócili na rynek pierwotny obligacji oraz wznowili wypłaty dywidend. Między kwietniem a czerwcem ujęte w naszym zestawieniu firmy uplasowały na rynku obligacje warte ponad miliard złotych (1 019 mln zł), w porównaniu do 313 mln zł w 1Q 2021 r. W minionym półroczu aktywne były prawie wszystkie większe podmioty, wiele też było emisji sięgających 100 mln zł. Co więcej, emisja papierów dłużnych szła w parze z obniżeniem marż emitowanych instrumentów. W kolejnych miesiącach 2021 nie spodziewamy się już tak wielu emisji, ze względu na fakt że większa część potrzeb finansowych analizowanych podmiotów została na ten rok zaspokojona. Podsumowując, zdecydowana większość spółek znajduje się w mocnej pozycji finansowej a kapitału na rynku nie brakuje.

Choć w drugim kwartale z rynku nie płynęły informacje o nowych fuzjach lub przejęciach,  naszym zdaniem dalsza konsolidacja sektora jest tylko kwestią czasu. Deweloperzy operują w warunkach zaostrzającej się konkurencji a do tego ich kondycja finansowa jest wystarczająco dobra by pokusić się o wzrost poprzez akwizycje.

Załączony raport zawiera najważniejsze informacje na temat wybranych deweloperów z rynku Catalyst, tj.: Archicom SA, Atal SA, Develia SA, Dom Development SA, Echo Investment SA, i2 Development SA, Inpro SA, JHM Development SA, JW Construction SA, Lokum Deweloper SA, Marvipol SA, Robyg SA, Ronson Development,  Victoria Dom SA.

Liczba mieszkań sprzedanych przez deweloperów w 2Q 2020 i 2Q 2021 r.  

Zachęcamy do lektury pełnego raportu => Raport

***

Kontakt dla mediów

Mateusz Mucha                                                                                                                                                           

tel. 537 837 098

mateusz.mucha@dmnavigator.pl


Strona