OPRACOWANIA

Dokonaliśmy analizy aktualnych praktyk w raportowaniu niefinansowym za 2018 r. spółek z rynku GPW. Populacja spółek objęta przeglądem nie uwzględniała spółek zagranicznych oraz spółek z przesuniętym rokiem obrachunkowym. Datą odcięcia jest 25 marca 2019 r.

Oto garść aktualnych statystyk i obserwacji z rynku GPW:

• Łącznie okresowy raport roczny za 2018 r. został opublikowany przez 92 emitentów z GPW (z pierwotnie 98 zadeklarowanych, 6 emitentów przełożyło publikacje).
• 51 emitentów razem z raportem rocznym przekazało informacje niefinansowe (roku temu do daty 25 marca 2018 r. raporty niefinansowe opublikowały 64 spółki).
• 28 spółek przekazało informacje niefinansowe jako część (osobny punkt) sprawozdania zarządu, natomiast 23 emitentów przekazało informacje niefinansowe w formie odrębnego raportu (z czego 7 emitentów zrobiło to wyłącznie poprzez korporacyjną stronę www relacji inwestorskich).
• Najwięcej informacji niefinansowych zostało opublikowanych w dniu 14 marca 2019 r. (9).
• Między 14-22 marca 2019 r. opublikowana została blisko połowa raportów niefinansowych (25) spośród dotychczas przekazanych (51).
• Należy się spodziewać, że kolejne okresy w których nastąpi ponadprzeciętne upublicznianie raportów niefinansowych to końcówka marca oraz ostatni tydzień kwietnia 2019 r. – wtedy ok 50% spółek z GPW zadeklarowało przekazanie raportów rocznych za 2018 r.
• W ubiegłym roku przy publikacji raportów rocznych za 2017 r. raporty niefinansowe zostały przekazane przez ok 160 podmiotów (więc należy oczekiwać że przed nami jeszcze przynajmniej ok 100-120 raportów niefinansowych).
• Dotychczas tylko jeden podmiot opublikował raport niefinansowy na zasadzie dobrowolności – pomimo faktu, iż spółka nie spełniała kryteriów ustawowych obligujących do jego sporządzania (INTERFERIE S.A. – w oparciu o krajowe Standardy Informacji Niefinansowych (SIN); publikacja nastąpiła także w roku ubiegłym).
• W dominującej części opublikowanych raportów niefinansowych Spółki sporządziły je na podstawie międzynarodowych wytycznych Global Reporting Initiative (GRI Standards) – 27 emitentów. Dwanaście (12) spółek wskazało, iż sprawozdanie niefinansowe zostało sporządzone w oparciu o własne zasady uwzględniające przepisy ustawy o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej, dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz krajowe Standardy Informacji Niefinansowych (SIN) i międzynarodowe wytyczne GRI Standards. Także dwunastu (12) emitentów w swoich raportach w ogóle nie wskazało na podstawie jakich wytycznych zostały przygotowane informacje niefinansowe.
• Niektóre spółki jak np. Bank Pekao S.A. oraz Asseco South Eastern Europe S.A. w raportach rocznych nie przekazały oświadczeń nt. informacji niefinansowych, wskazując przy tym, że stanowią one części oświadczeń sporządzanych przez ich podmiot dominujący – taką możliwość dopuszcza Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych.
• Należy mieć na uwadze, że w niedalekiej przyszłości pracy z raportami niefinansowymi będzie więcej – rozszerzenie w zakresie raportowania dotyczącego zagadnień związanych ze zmianą klimatu.

Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl

Podsumowanie projektu Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego:

W opublikowanym przez Ministerstwo Finansów projekcie Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego (SRRK) w ramach wzmacniania i przestrzegania standardów ładu korporacyjnego proponuje się następujące działania:

1. Dodatkowe uprawnienia dla GPW w zakresie wymagania przestrzegania przez spółki publiczne standardów ładu korporacyjnego.
2. Dążenie przez notowane na giełdzie spółki Skarbu Państwa do osiągnięcia co najmniej podobnego poziomu wskaźników C/Z do spółek porównywalnych z Unii Europejskiej.
3. Przyjęcie przez Rząd zasad ładu korporacyjnego dla notowanych na giełdzie spółek Skarbu Państwa.

W odniesieniu do dodatkowych uprawnień GPW proponuje się aby te uprawnienia miały na celu skuteczniejsze egzekwowanie standardów ładu korporacyjnego wdrażanego przez spółki z rynku regulowanego. Dodatkowe uprawnienia mają być nakierowane bezpośrednio na emitentów i członków zarządów emitentów oraz mają koncentrować się na eliminacji przyczyn naruszeń. Zgodnie z SRRK dodatkowe środki muszą obejmować:

1. Obowiązkowe szkolenia na członków zarządów,
2. Publicznie ogłaszane ratingi dotyczące ładu korporacyjnego (nie tylko lista dotycząca pozycji zgodności/niezgodności z zasadami, ale także ogólna ocena),
3. Nagrody za odpowiednie stosowanie zasad ładu korporacyjnego,
4. Model zróżnicowania opłat w związku z przestrzeganiem i nieprzestrzeganiem zasad (m.in. obniżka opłat za przestrzeganie zasad),
5. Możliwość współpracy GPW ze spółkami i ich zarządami w celu podniesienia standardów ładu korporacyjnego.

W SRRK wskazano, że jeżeli ww. środki okażą się nie wystarczające do podniesienia poziomu ładu korporacyjnego (oraz pośrednio wskaźników C/Z), należy rozważyć wprowadzenie sankcji za nieprzestrzeganie zasad ładu korporacyjnego.

Ład korporacyjny spółek giełdowych powinien podlegać okresowej ocenie, przykładowo w formie „zestawu formularzy ocen ładu korporacyjnego” a ich wyniki powinny zostać podane do wiadomości publicznej.

Komentarz:

Standardy ładu korporacyjnego dla emitentów giełdowych określone są w Polsce przede wszystkim przez zbiory Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect (od 8 października 2018 r. funkcjonują jeszcze Standardy rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW). O rynku NewConnect w kontekście corporate governance SRRK nic nie wspomina a szkoda, bo właśnie na NewConnect wydaje się, że jest zdecydowanie najwięcej do poprawy zarówno w zachowaniu samych emitentów, jak i w zakresie treści dokumentu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. Ten nie był modyfikowany od blisko dekady i raczej wymaga istotnego liftingu, bo część z zapisów po prostu nie przystoi do dzisiejszych realiów. Oczywiście rynek NewConnect nie powinien stanowić priorytetowego kierunku działań, bo z uwagi na fakt, iż notowane są na nim podmioty mniejsze niż na GPW to z reguły akcjonariaty tych spółek zbudowane są z mniejszej liczby inwestorów a zatem nawet delikatnie mówiąc niezadowalające podejście spółek do tematu corporate governance zasadniczo będzie miało mniejszy wydźwięk dla rynku ogółem. Pamiętajmy jednak, że to co najważniejsze czyli zaufanie inwestorów budowane jest w oparciu o doświadczenia ze wszystkich rynków, więc działania usprawniające powinny być podejmowane także w alternatywnych systemach obrotu równolegle do tych kontynuowanych czy też inicjowanych na rynku głównym.

W odniesieniu do przedstawionych w SRRK propozycji dodatkowych uprawnień dla GPW w zakresie wymagania przestrzegania przez spółki publiczne standardów ładu korporacyjnego to wydaje się, że pojawia się tutaj niestety pewne niezrozumienie materii ładu korporacyjnego i idei dobrych praktyk. Otóż co do zasady pojęcia te nie są związane z twardymi regulacjami prawnymi tylko określane są właśnie poprzez „miękkie” kodeksy i zbiory rekomendacji czy też zasad szczegółowych a spółki nie są zobligowane do ich stosowania tj. obowiązuje zasada comply or explain (stosuj lub wyjaśniaj, dlaczego nie stosujesz). Spółki obowiązkowo na obu rynkach (GPW i NewConnect) muszą jedynie oświadczyć, których zasad dobrych praktyk nie stosują.

Na marginesie należy dodać, że dobre praktyki z czasem nabierają powszechności i niektóre z nich w dłuższej perspektywie stopniowo przenikają nawet do twardych regulacji prawnych. Taki mechanizm wprowadzania zmian w prawie przynajmniej w pewnych sferach rynku kapitałowego należy uznać za naturalny i pożądany, bo nosi znamiona samoregulacji wypracowanej i zaakceptowanej przez rynek – wówczas zmiany prawne są praktycznie bezbolesne dla rynku, bo i tak uprzednio zostały już powszechnie zastosowane w praktyce. Mimo, że co do zasady dobre praktyki nie podpadają obecnie pod nadzór ani kompetencje KNF to jednak trzeba przywołać pewną rolę tej instytucji w postępowaniach prospektowych w szczególności na rynku regulowanym. KNF bardzo często przed zatwierdzeniem prospektu wprost wymaga stosowania niektórych szczegółowych zasad ze zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (zarówno od debiutantów, jak i podmiotów już notowanych, które zamierzają przeprowadzić ofertą publiczną i/lub wprowadzić kolejne akcje do obrotu).

W obliczu przeregulowania rynku, wdrażania przepisów prawa Unii Europejskiej w szerszym zakresie niż jest to minimalnie wymagane (tzw. gold-plating, który jest w SRRK postrzegany jako bariera rozwoju rynku) i generalnie dokręcania śruby emitentom praktycznie na wszystkich płaszczyznach funkcjonowania jakiekolwiek pomysły zamiany miękkich zasad dobrych praktyk na twarde prawo czy też dodawanie instytucjom typu GPW ad hoc jakichkolwiek twardych uprawnień nadzorczych do kontroli przestrzegania i egzekwowania przestrzegania dobrych praktyk uważam za całkowicie nietrafione. Według mnie obecne status quo osadzenia zasad corporate governance w sferze rynku publicznego powinno zostać utrzymane tj. żadnych zmian co do formuły comply or explain! Nie oznacza to jednak, że nie należy zarówno odgórnie (GPW), jak i oddolnie (inwestorzy indywidualni) podejmować inicjatyw mających na celu krytyczną ocenę przypadków niestosowania dobrych praktyk a może przede wszystkim nagradzanie tych podmiotów, które powinny stanowić wzór dla innych. Dlatego dobrze się stało, że niektóre działania jak np. publiczne ratingi, nagrody czy też niższe opłaty dla najlepszych spółek (aspekt motywacyjny w szczególności dla mniejszych podmiotów) zostały spisane w SRRK, bo to może przesądzić o faktycznym podejmowaniu tych działań. Dorzucam jeszcze pomysł z dobrowolną i niezależną certyfikacją potwierdzającą rzeczywiste stosowanie rekomendacji i zasad dobrych praktyk. Do tego wszystkiego nie są jednak potrzebne żadne inicjatywy ustawodawcze, regulacyjne ani dodatkowe uprawnienia dla GPW, bo w dzisiejszych realiach spokojnie można ww. działania realizować a jedynie potrzebna jest większa inicjatywa własna szerokiego rynku w tym GPW, czy też instytucji skupionych wokół samych emitentów i inwestorów. Aktywni powinni być także i sami inwestorzy tj. jako kluczowy element ogniwa finansującego spółki nie powinni pozostawać obojętni wobec dobrych praktyk i powinni wręcz wymagać od spółek należytego przestrzegania zasad corporate governance.

W świetle powyższych argumentów krytycznie oceniam zawarty w SRRK postulat rozważenia wprowadzenia sankcji za nieprzestrzeganie zasad ładu korporacyjnego, w przypadku gdyby opisane w SRRK dodatkowe uprawnienia GPW okazały się nie wystarczające do podniesienia poziomu ładu korporacyjnego – to byłoby zaprzeczeniem formuły dobrych praktyk i zapewne miałoby odwrotny skutek do zamierzonego tj. spółki na wstępie mogłyby odstąpić już nawet od deklarowania przestrzegania zasad i rekomendacji. A zatem w odniesieniu do dobrych praktyk na pewno nie powinno być mowy o „karach” i myślę, że zdecydowanie lepiej operować słowami takimi jak „wyróżnienia”, „nagrody”, „ratingi” czy ewentualnie „sprawdzanie”, „ocena” zamiast „kontrola”, „audyt”, „nadzór” czy nawet „weryfikacja”.

Należy zauważyć, iż w ostatniej dekadzie przybyło inicjatyw mających na celu propagowanie przestrzegania różnych zasad corporate governance. Nie jest wiec tak, że się nic w temacie nie dzieje, ale jednocześnie wydaje się, że mogłoby dziać się znacznie więcej ale to wymaga wysiłku. Wśród inicjatyw skupionych wokół szeroko pojętych dobrych praktyk na pewno warto wymienić choćby: projekt RESPECT Index (GPW), działania podejmowane przez Panów: Andrzeja S. Nartowskiego (m.in. blog i liczne felietony w „Parkiecie”),  Piotra Rybickiego (m.in. nadzorkorporacyjny.pl czy coroczne wyróżnienie „Człowiek Corporate Governance”) oraz Mariusza Kanickiego (m.in. blog), konkurs Złota Strona Emitenta, Forum Rad Nadzorczych i raporty pt. Rady Nadzorcze – trendy i kierunki zmian (PwC i GPW), coroczne badanie relacji inwestorskich organizowane przez „Parkiet” i Izbę Domów Maklerskich czy też opracowania, kongresy i konferencje organizowane m.in. przez SEG i GPW. Także Navigator Capital Group od kilku lat przygotowuje raporty podsumowujące raportowanie okresowe na GPW i NewConnect (np. ostatnie raporty pt. Raportowanie okresowe spółek na GPW w 2019 r. oraz Raportowanie okresowe spółek na NewConnet w 2018 r.). W 2018 r. wydaliśmy obszerny raport dot. corporate governance na GPW tj. raport pt. Publikacja raportów rocznych, komunikacja w sprawie dywidend i ZWZ w 2017 r., w którym przeanalizowaliśmy wszystkie spółki z GPW i sprawdziliśmy czy i jak w rzeczywistości wywiązują się ze złożonych wcześniej deklaracji stosowania wybranych zasad ładu korporacyjnego.

Postulaty SRRK z zakresu corporate governance dotyczące spółek Skarbu Państwa (SSP) traktuje jako niestety smutne podsumowanie obecnego podejścia do respektowania zasad ładu korporacyjnego przez te podmioty (i to od lat, niezależnie od rządzącej partii politycznej). SSP czy też Rząd nie powinny być „prekursorami” (zgodnie z SRRK) stosowania zasad ładu korporacyjnego w odniesieniu do polskiego rynku kapitałowego, bo te zasady przecież już od dawna istnieją. Trzeba je natomiast w pełni respektować i dawać przykład do naśladowania innym, mniejszym podmiotom, bo przecież przykład idzie z góry! W związku z powyższym przyjęcie przez Rząd zasad ładu korporacyjnego dla notowanych na giełdzie SSP będzie miało sens jedynie wtedy jeśli te zasady będą bardziej szczegółowe i ich przestrzeganie będzie wymagało więcej wysiłku od SSP w porównaniu do zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (lub też zasady będą dotyczyły przestrzeni dotychczas nieporuszonych w aktualnym zbiorze).

Sceptycznie odnoszę się także do postulatu ścisłego powiązania zasad corporate governance, w tym oceny ich przestrzegania przez pryzmat wysokości wskaźników C/Z. Należy mieć na uwadze, że na wycenę spółek ma wpływ szereg różnych czynników i niekoniecznie respektowanie bądź brak poszanowania dobrych praktyk mają dominujące czy istotne znaczenie w budowaniu wartości i kapitalizacji spółki. Można przecież wyobrazić sobie potencjalną sytuację, gdy wzorowo zarządzana spółka szanująca i przestrzegająca pełne spektrum zasad corporate governance np. na skutek zdarzeń nadzwyczajnych (nie dotykających całej branży a wyłącznie tego podmiotu) osiągnie gorsze wyniki od konkurencji, bądź nawet poniesie stratę. Z drugiej strony – po stronie mianownika, zysk netto to kategoria czysto księgowa, która wrażliwa jest na zabiegi tzw. kreatywnej księgowości. W związku z powyższym wskaźnik C/Z nie powinien być kluczowy w ocenie samych spółek, w tym nie powinien być istotnym bezpośrednim, czy pośrednim miernikiem stosowania zasad ładu korporacyjnego. Może natomiast przy odpowiednich zastrzeżeniach stanowić jeden z wielu pomocniczych elementów nieco bardziej skomplikowanego systemu oceny przestrzegania tych zasad.

Modelowo stosowanie zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe powinno mieć wpływ na poziom zaufania inwestorów, a przez to wiązać się z wyceną rynkową spółek. Odbudowa mocno nadszarpniętego zaufania do rynku kapitałowego powinna stanowić obecnie priorytet wszelkich podejmowanych działań i inicjatyw.

Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl

W opublikowanym przez Ministerstwo Finansów projekcie Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego (SRRK) wiele miejsca poświęcone jest prospektom emisyjnym i postępowaniom przed KNF mającym na celu zatwierdzenie prospektów. I to wielopłaszczyznowo.

Wskazuje się m.in. iż jedną z barier regulacyjnych rozwoju rynku są brak standaryzacji dokumentacji prawnej w tym prospektów emisyjnych oraz brak możliwości procedowania prospektu emisyjnego w języku angielskim, co obniża atrakcyjność polskiego rynku kapitałowego dla emitentów zagranicznych.

Zgodnie z projektem SRRK uzgodniony wzór prospektu emisyjnego miałby obejmować m.in.:

• części, które mogą zostać wystandaryzowane, a następnie podlegać automatycznej ocenie przez KNF (w zakresie standardowych treści),
• wykorzystanie iXBRL dla danych finansowych zawartych w prospektach emisyjnych, tak by prospekty w języku polskim mogły być odczytywane maszynowo, niwelując w ten sposób bariery językowe,
• wzór prospektu w języku angielskim.

Dodatkowo w SRRK uwypukla się brak reguł dotyczących gwarantowanego poziomu usług w zakresie okresów zatwierdzania prospektów emisyjnych. Poprawa efektywności ma nastąpić poprzez wyeliminowanie niepotrzebnych lub nieskutecznych procesów administracyjnych.

W celu zwiększenia efektywności postępowań toczących się przed KNF, między innymi w zakresie zatwierdzania prospektów emisyjnych, proponowane jest (wskazywane jako konieczne) stworzenie nowego rodzaju postępowania, w dużym stopniu niezależnego od regulacji Kodeksu postępowania administracyjnego. Zmiana ta miałaby pozwolić m.in. na modyfikacje usprawniające kontakt instytucji rynku finansowego z organem nadzoru, które zakładają: wprowadzenie pełnej komunikacji elektronicznej do 2020 r., dopuszczenie w szerokim wymiarze używania języka angielskiego, skrócenie terminów wydawania decyzji, wprowadzenie edycji dokumentów w trybie on-line, stosowanie nowych kanałów komunikacji, w tym konferencji telefonicznych i wideo, wzrost jakości usług świadczonych przez nadzorcę.

Postuluje się także wdrożenie przez KNF procedury zawierania z podmiotami rynkowymi umowy, która m.in. zapewni efektywność pracy, określi warunki pracy i wymagania dotyczące poziomu świadczenia usług (?), w tym m.in. dotyczące obszarów, w których KNF powinna dążyć do uzyskania wyników lepszych niż jej partnerzy z UE tj. np. oferowaniu najszybszej opcji szczegółowych warunków świadczenia usług w zakresie zatwierdzania prospektów emisyjnych przy możliwie najniższych opłatach w sytuacji, w której prospekt jest w pełni zgodny z obowiązującymi standardami. W odniesieniu do procesu zatwierdzania prospektów umowy te powinny dotyczyć zarówno doradców/sponsorów jak i KNF. Doradcy i sponsorzy musieliby zaprezentować ostateczną wersję standardowego prospektu emisyjnego oraz uczestniczyć w praktycznych warsztatach na koniec każdego procesu IPO. KNF musiałaby m.in. zautomatyzować dużą część procesu zatwierdzania prospektów, korzystać z trybu śledzenia zmian w dokumentach, jak również z bazowych arkuszy kalkulacyjnych Excel prezentowanych przez emitentów.

Powyższe propozycje zawarte w SRRK warto zestawić z propozycjami ujętymi w projekcie ustawy o zmianie Ustawy o ofercie publicznej (UC130; obecnie trwają powtórne uzgodnienia), a w szczególności tymi, które zostały zgłoszone przez KNF. W mojej ocenie procedowana nowela Ustawy o ofercie będzie miała bardzo duży wpływ na rynek i wydaje się, że obecnie dyskusja rynkowa powinna zostać przekierowana właśnie na ten dokument a mimo wszystko nie na projekt SRRK.

W kontekście rozważań nt. postępowań prospektowych niewątpliwie warto przywołać projekt art. 68e Ustawy o ofercie:

1. Podmiot zamierzający ubiegać się  o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym , którego żadne inne papiery wartościowe nie są  dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, występuje do Komisji o wyznaczenie firmy audytorskiej do przeprowadzenia procesu weryfikacji funkcjonowania spółki w zakresie wskazanym w ust. 8.
2. W tym celu spółka przekazuje do Komisji podstawowe informacje finansowe objęte ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym, a jeżeli sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe — również podstawowe informacje finansowe objęte ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wraz z danymi kontaktowymi, w szczególności numerem telefonu i adresem poczty elektronicznej;
3. Komisja wyznacza firmę audytorską  po uprzednim złożeniu zapytania do co najmniej pięciu podmiotów z listy. Kierując zapytania Komisja bierze pod uwagę  podstawowe informacje finansowe spółki i jej grupy kapitałowej, o których mowa w ust. 2. W uzasadnionych przypadkach KNF może wyznaczyć  firmę  audytorską  spoza listy.
4. Listę firm audytorskich, o której mowa w ust. 3, prowadzi Komisja.
5. Komisja wyznaczając firmę audytorską  zleca jej przeprowadzenie procesu weryfikacji spółki.
6. Koszt przeprowadzenia procesu weryfikacji ponosi spółka;
7. Na żądanie podmiotu przeprowadzającego proces weryfikacji lub jego upoważnionego przedstawiciela, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych spółki albo pozostające z nią w stosunku pracy, a także biegli rewidenci wydający opinie z badania sprawozdań  finansowych oraz badania historycznych informacji finansowych zawartych w prospekcie emisyjnym, są  obowiązani do niezwłocznego udzielenia pisemnych lub ustnych informacji i wyjaśnień, a także sporządzenia i przekazania, na koszt emitenta, kopii dokumentów i innych nośników informacji, związanych z prowadzonym procesem weryfikacji.
8. Przedmiotem procesu weryfikacji jest ocena:

• systemu wewnętrznego i zewnętrznego raportowania, w tym finansowo — księgowego spółki;
• ryzyk, w tym ryzyk operacyjnych, finansowych, dotyczących przestępstw gospodarczych oraz ryzyk związanych z osądami i szacunkami istotnych pozycji sprawozdawczych oraz zarządzania ryzykiem spółki i jej grupy kapitałowej;
• planu finansowego wpływów i wydatków spółki i jej grupy kapitałowej na najbliższe 18 miesięcy;
• ładu korporacyjnego spółki.

9. Raport z przeprowadzonego procesu weryfikacji zawiera co najmniej:

• opis i ocenę w obszarach, o których mowa w ust. 8;
• opis i ocenę najważniejszych procedur działania organów zarządzających i nadzorujących spółkę, podziału kompetencji, procesu podejmowania i dokumentowania decyzji, ocenę, czy sposób zarządzania, nadzoru i raportowania wewnętrznego i zewnętrznego jest dostosowany do wymogów raportowania podmiotów, których papiery wartościowe są  przedmiotem obrotu na rynku regulowanym;
• opis i ocenę używanego przez spółkę  systemu finansowo-księgowego oraz systemu raportowania wewnętrznego i zewnętrznego;
• opis i ocenę zidentyfikowanych nieprawidłowości;
• wskazanie, czy informacje i wnioski przedstawione w sprawozdaniach z badania wydanych przez biegłego rewidenta o sprawozdaniach finansowych i o historycznych informacjach finansowych zawartych w prospekcie emisyjnym mają lub będą  miały wpływ na funkcjonowanie spółki jako emitenta, którego papiery wartościowe dopuszczone są  do obrotu na rynku regulowanym;
• ocenę posiadania przez pracowników spółki wiedzy w zakresie standardów rachunkowości, które spółka będzie stosować  od momentu dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
• podsumowanie wniosków i ocen z przeprowadzonego procesu weryfikacji.

10. Biegły rewident przekazuje raport z przeprowadzonego procesu weryfikacji do spółki, Komisji oraz podmiotu organizującego rynek regulowany.
11. Jeżeli między dniem zakończenia procesu weryfikacji a dniem zatwierdzenia prospektu emisyjnego upłynęło więcej niż 6 miesięcy, wyznaczony przez KNF biegły rewident, który przeprowadził  proces weryfikacji spółki, dokonuje aktualizacji raportu, o którym mowa w ust. 9. Koszt aktualizacji raportu ponosi spółka.
12. Podsumowanie wniosków i ocen, o którym mowa w ust. 9 pkt 7 oraz aktualizacja, o której mowa w ust. 11, udostępniane są przez spółkę  do publicznej wiadomości w sposób, o którym mowa w art. 21 rozporządzenia 2017/1129, przed złożeniem wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.”

Uzasadnienie KNF:

Celem przepisu art. 68e jest przedstawienie KNF oraz Giełdzie Papierów Wartościowych informacji o prawidłowości funkcjonowania emitenta zamierzającego ubiegać  się  po raz pierwszy o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, a których zakres może wykraczać  poza wymogi informacyjne przepisów prawa dla prospektu emisyjnego. Proces weryfikacji miałby ujawnić  stopień  przygotowania emitenta do funkcjonowania na rynku regulowanym, wykonywania obowiązków informacyjnych, funkcjonowania systemu raportowania ze szczególnym uwzględnieniem systemu finansowo-księgowego, istnienia i identyfikacji ryzyk dotyczących emitenta ze szczególnym uwzględnieniem ryzyk przestępstw gospodarczych i prawidłowości prezentacji informacji finansowych w sprawozdaniach finansowych emitenta, stosowania przez emitenta zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym. Podsumowanie wniosków i ocen z przeprowadzonego procesu weryfikacji będzie udostępniane przez emitenta do publicznej wiadomości celem dokonania przez inwestorów samodzielnej oceny co do prawidłowości funkcjonowania emitenta w zakresie objętym badaniem. Pełny raport przekazywany byłby do emitenta, KNF oraz GPW przed złożeniem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a wnioski płynące z niego byłyby brane pod uwagę  przez GPW w procesie rozpatrywania wniosku emitenta o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Proces weryfikacji funkcjonowania spółki będzie przeprowadzany przez podmiot specjalizujący się  w przeprowadzaniu badania due dilligence w spółkach. Takimi podmiotami są  firmy audytorskie. W celu zapewnienia bezstronności firmy audytorskiej, wyboru podmiotu do przeprowadzenia takiego badania dokonywać  będzie KNF z listy firm audytorskich prowadzonej przez KNF. Wybór będzie dokonywany na podstawie wysłania zapytań  ofertowych na przeprowadzenie takiego badania, z uwzględnieniem wielkości emitenta mierzonej jego podstawowymi informacjami finansowymi. W przypadku gdyby żadna z firm audytorskich, do której skierowano zapytanie, nie wyraziła zainteresowania, KNF byłby uprawniony do wyznaczenia innej firmy spoza listy. W celu zapewnienia bezkosztowego dla budżetu państwa przeprowadzania procesu weryfikacji jego koszt pokrywany byłby przez spółkę. W celu zminimalizowania tego kosztu dla emitentów KNF brałby pod uwagę  proponowane przez firmy audytorskie ceny wykonania takiej usługi, jak i wspomnianą  wyżej wielkość  emitenta. W celu zapewnienia aktualności informacji zawartych w raporcie z procesu weryfikacji raport podlegałby aktualizacji przez tą  samą  firmę  audytorską, która przeprowadzała weryfikację, w przypadku jeżeli między dniem zatwierdzenia prospektu emisyjnego a dniem zakończenia procesu weryfikacji upłynęło więcej niż  6 miesięcy.

Wydaje się, że trudno doszukiwać się spójności idei art. 68e Ustawy o ofercie zgłoszonego przez KNF z postulatami projektu SRRK dotyczącymi ułatwienia procedowania podmiotom zmierzającym na GPW (tj. przede wszystkim skrócenia procesu i zmniejszenia kosztów). Chociaż z drugiej strony w projekcie SRRK mowa jest o postępowaniach prospektowych a przecież proces weryfikacji funkcjonowania spółki dokonywanej przez firmę audytorską nie będzie wchodził wprost w zakres postępowania prospektowego – czyli od strony logicznej jedno niestety wyklucza drugiego …

Pytania, które nasuwają się po analizie projektu art. 68e Ustawy o ofercie:

• Jakie będą kryteria wprowadzenia firm audytorskich na listę KNF?
• Które firmy audytorskie znajdą się na liście KNF?
• Czym KNF będzie się kierował w wyznaczając firmy audytorskie, do których będzie skierowane zapytanie ofertowe?
• Jakie będą koszty przeprowadzenia weryfikacji przez firmą audytorską ponoszone przez emitenta?
• Jak bardzo proces weryfikacji będzie obciążał operacyjnie emitenta?
• Ile czasu będzie trwał proces weryfikacji?
• Na ile proces weryfikacji będzie dublował prace wykonywane przez „standardowych” doradców emitenta (m.in. doradca finansowy, doradca prawny, biegły rewident) i tym samym w jakim stopniu będzie dublował koszty ponoszone przez emitenta?
• Jaką moc będzie miał raport z przeprowadzonego procesu weryfikacji w kontekście decyzji o zatwierdzeniu prospektu przez KNF czy też następnie przy decyzji GPW o dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu?
• Jakie informacje będą przekazywane do publicznej wiadomości w podsumowaniu wniosków i ocen z przeprowadzonego procesu weryfikacji? (np. kwestia zakresu informacji nt. planu finansowego wpływów i wydatków spółki i jej grupy kapitałowej na najbliższe 18 miesięcy w relacji do fakultatywnego ujawniania prognoz finansowych w prospekcie).

Bartosz Krzesiak

Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl