OPRACOWANIA

Stanowisko UKNF w sprawie dopuszczalności zmiany ceny w wezwaniu

W dniu 27 lutego 2019 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego opublikował poniższe stanowisko:

“W związku z wątpliwościami uczestników rynku kapitałowego w zakresie stosowania § 8 ust. 1 Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Rozporządzenie), Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) przedstawia stanowisko w niniejszej sprawie.

Zgodnie z § 8 ust. 1 Rozporządzenia, podmiot nabywający akcje może, w terminie przeprowadzania wezwania, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane akcje, lub zmiany parytetu zamiany, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych. Ponadto, zgodnie z ust. 2 powołanego paragrafu, cena po jakiej mogą być nabywane akcje może być zmieniona bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji.

Przywołany przepis wyraźnie stanowi, że w przypadku dokonywania zmiany ceny w wezwaniu obowiązuje odstęp 5 dni roboczych pomiędzy poszczególnymi zmianami ceny w danym wezwaniu. W opinii UKNF powyższy pięciodniowy termin należy liczyć od daty pierwszej zmiany ceny w wezwaniu, a nie od dnia ogłoszenia wezwania. Zgodnie z literalną wykładnią tego przepisu, po ogłoszeniu wezwania uprawniony podmiot może zmienić cenę w wezwaniu w dowolnym terminie, ale już kolejnych zmian ceny jest obowiązany dokonywać z zachowaniem odstępu co najmniej 5 dni roboczych od ostatniej zmiany. Ponadto zdaniem UKNF zmiana ceny w wezwaniu w odstępach krótszych niż 5 dni roboczych jest możliwa jedynie w przypadku, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące tych samych akcji. Należy pamiętać przy tym, że zmiana ceny w wezwaniu ogłoszonym przez inny podmiot nie jest ogłoszeniem nowego wezwania, co oznacza, że w takim przypadku termin pięciodniowy nie może być skrócony.

UKNF zwraca jednocześnie  uwagę, że w przypadku podwyższenia ceny w wezwaniu, należy również pamiętać o zwiększeniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wartość zabezpieczenia nie powinna być mniejsza niż 100 % wartości akcji objętych wezwaniem, obliczonej z uwzględnieniem podwyższonej ceny.”

Komunikat UKNF w sprawie zmiany ceny w wezwaniu / potencjalne manipulacje

W dniu 25 lutego 2019 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego opublikował poniższy komunikat:

“Urząd Komisji Nadzoru Finansowego zwraca uwagę uczestników obrotu, że wezwania  do zapisywania się na sprzedaż akcji spółek publicznych stanowią jedną z najbardziej cenotwórczych informacji dotyczących emitentów.

Jednym z najistotniejszych elementów wezwania ocenianych przez inwestorów jest cena,  po jakiej oferowane jest odkupienie akcji przez wzywającego. W tym kontekście wszelkie zmiany w ofertach kierowanych w tym trybie do pozostałych akcjonariuszy, w szczególności zmiany ceny, powinny być dokonywane z pełną odpowiedzialnością za jakość obrotu giełdowego, na który zmiany te mają istotny wpływ.

Zmiany ceny jakie dokonywane są przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, kiedy akcjonariusze nie mają możliwości złożenia zapisu sprzedaży, mogą być oceniane w świetle przepisów art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 596/2014,  czyli potencjalnej manipulacji. W szczególności ocenie takiej podlegać będzie sytuacja,  w której wzywający przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów wycofa się z wcześniejszych propozycji, weryfikując ofertę do niższych poziomów cenowych.”

Komunikat UKNF w sprawie zmiany ceny w wezwaniu / potencjalne manipulacje

W dniu 25 lutego 2019 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego opublikował poniższy komunikat:

“Urząd Komisji Nadzoru Finansowego zwraca uwagę uczestników obrotu, że wezwania  do zapisywania się na sprzedaż akcji spółek publicznych stanowią jedną z najbardziej cenotwórczych informacji dotyczących emitentów.

Jednym z najistotniejszych elementów wezwania ocenianych przez inwestorów jest cena,  po jakiej oferowane jest odkupienie akcji przez wzywającego. W tym kontekście wszelkie zmiany w ofertach kierowanych w tym trybie do pozostałych akcjonariuszy, w szczególności zmiany ceny, powinny być dokonywane z pełną odpowiedzialnością za jakość obrotu giełdowego, na który zmiany te mają istotny wpływ.

Zmiany ceny jakie dokonywane są przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, kiedy akcjonariusze nie mają możliwości złożenia zapisu sprzedaży, mogą być oceniane w świetle przepisów art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 596/2014,  czyli potencjalnej manipulacji. W szczególności ocenie takiej podlegać będzie sytuacja,  w której wzywający przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów wycofa się z wcześniejszych propozycji, weryfikując ofertę do niższych poziomów cenowych.”