OPRACOWANIA

W dniu 8 października 2018 r. GPW opublikowała „Standardy rekomendowane dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez GPW” (Standardy).

Wydaje się, że Standardy GPW stanowią pewnego rodzaju nową formułę próby wdrażania odpowiednich standardów rynkowych. Nową dlatego, że nie przypominam sobie aby w przeszłości powstał ze strony GPW podobny dokument dotyczący sfery funkcjonowania spółek giełdowych określany terminem „standardów”. Standardy nie są oczywiście ani twardymi regulacjami prawnymi, ani też np. nowelizacją dokumentu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN). Standardy z założenia mają spełniać funkcje rekomendacji i wsparcia dla spółek i ich organów. Są też częściowym uzupełnieniem dokumentu DPSN – rozszerzenie bezpośrednio lub pośrednio dotyczy w szczególności zasady II.Z.10 oraz rekomendacji III.R.1 oraz zasad III.Z.1 – III.Z.6 DPSN referujących do systemu compliance, czyli systemu nadzoru zgodności działalności z prawem. Pod pojęciem prawa należy rozumieć nie tylko ustawy i rozporządzenia, treść statutu, regulaminy wewnętrzne ale także właśnie dobrowolne przyjęte standardy w tym np. dobre praktyki czy inne rekomendacje.

Moment publikacji Standardów nie jest przypadkowy. Nadchodzące zmiany legislacyjne w tym przede wszystkim projektowane jeszcze zmiany Ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych i tak w dużym stopniu wymuszą dostosowanie spółek w zakresie przeciwdziałania materializacji ryzyka korupcji oraz zapewnienia ochrony sygnaliście. Tym samym bardzo szybko Standardy częściowo i pośrednio prawdopodobnie staną się swoistą regulacją prawną. Bardzo ważna jest idea powstania Standardów tzn. cel był taki, aby ich stosowanie pozwalało na wykazanie należytej staranności w organizacji przedsiębiorstwa w zakresie ustrukturyzowania procedur i procesów zapobiegających korupcji. W przypadku wykazania przez dany podmiot należytej staranności wymaganej w danych okolicznościach, nawet w sytuacji zawinienia, możliwe będzie zwolnienie podmiotu zbiorowego od odpowiedzialności – zgodnie z projektowaną zmianą ww. Ustawy.

Standardy dotyczą spółek notowanych na rynkach organizowanych przez GPW tj. na rynku głównym GPW (zarówno rynek oficjalnych notowań, jak i rynek równoległy), na rynku NewConnect oraz na Catalyst (na platformach detalicznych działających w formule rynku regulowanego i alternatywnego systemu obrotu).

Podsumowanie rekomendacji i zaleceń ujętych w Standardach:

1. Kodeks antykorupcyjny:

• rekomendacja posiadania i stosowania kodeksu antykorupcyjnego.
• zalecenie udostępnienia kodeksu antykorupcyjnego na stronie internetowej spółki a także wewnątrz spółki – do wglądu dla pracowników spółki.

2. Funkcja zarządzania zgodnością:

• zalecenie nadzoru realizacji procedur antykorupcyjnych przez Compliance Officera.
• rekomendacja aby Compliance Officer był osobą w randze członka zarządu bądź pracownikiem bezpośrednio podległym zarządowi i raportował zarządowi oraz bezpośrednio radzie nadzorczej lub komitetowi audytu (jeżeli został ustanowiony).

3. Zakaz tworzenia mechanizmów służących finansowaniu korzyści majątkowych i osobistych, w tym z wykorzystaniem majątku przedsiębiorstwa:

• rekomendacja przeprowadzania regularnych, nie rzadziej niż raz na rok wewnętrznych audytów finansowych lub innych kontroli w celu weryfikacji czy w strukturach spółki nie funkcjonują fundusze korporacyjne.
• rekomendacja poddawania spółki audytowi finansowemu lub innej kontroli przez niezależny, wyspecjalizowany, zewnętrzny podmiot audytujący nie rzadziej niż raz na 3 lata w celu weryfikacji czy w strukturach spółki nie funkcjonują fundusze korporacyjne.

4. Szkolenia z zakresu zgodności:

• rekomendacja przeprowadzania szkoleń z zakresu zgodności a także odpowiedzialności karnej wynikającej z nieprzestrzegania obowiązujących w spółce zasad i przepisów prawa.
• zalecenie aby szczegółowe zasady realizacji szkoleń określała procedura zintegrowana w ogólną politykę szkoleń spółki.

5. Klauzule do stosowania w umowach:

• rekomendacja stosowania odpowiednich klauzul antykorupcyjnych we wszystkich umowach z pracownikami, współpracownikami, kontrahentami, partnerami, w tym biznesowymi i wszystkimi współpracującymi na podstawie umowy cywilno-prawnej oraz wszystkimi osobami wykonującymi jakiekolwiek czynności w imieniu lub na rzecz spółki.
• Rekomendacja opracowania treści klauzul antykorupcyjnych do stosowania w umowach z podziałem na kategorie umów, w formie odpowiedniej procedury.

6. Wręczanie i przyjmowanie upominków:

• zalecenie opracowania i stosowania wewnętrznej polityki określającej zasady przekazywania i przyjmowania upominków okolicznościowych, także o charakterze marketingowym.
• rekomendacja aby ww. politykę wyrażały jedna lub więcej procedur.
• rekomendacja udostępnienia na stronie internetowej spółki ww. polityk oraz procedur.

7. Sponsoring:

• zalecenie opracowania i stosowania wewnętrznej polityki w zakresie działań sponsoringowych.
• zalecenie opracowania, wdrożenia i ogłoszenia zasad sponsoringu oraz prowadzenia wykazu podmiotów sponsorowanych ujawniającego istotne warunki sponsoringu.

8. Darowizny:

• zalecenie opracowania i stosowania wewnętrznej polityki w zakresie darowizn (przekazywanie darowizn pieniężnych wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu).

9. Sygnaliści Korporacyjni – zgłaszanie informacji o nieprawidłowościach i nadawanie wewnętrznej ochrony:

• rekomendacja wdrożenia wewnętrznej procedury regulującej zasady zgłaszania odpowiednim osobom/organom spółki informacji o wszelkich propozycjach korupcyjnych, ale także o innych nieprawidłowościach i nadużyciach prawa lub naruszeniu wewnętrznych regulacji spółki.
• zalecenie udostępnienia na stronie internetowej spółki informacji dla sygnalistów o możliwych kanałach informacyjnych.
• zalecenie nadawania statusu sygnalisty po weryfikacji zgłoszenia przez Compliance Officera.

10. Postępowanie ze zgłoszeniami o nieprawidłowościach:

• zalecenie opracowania i wdrożenia procedury określającej zasady postępowania ze zgłoszeniami, weryfikacji zgłoszeń, prowadzenia wewnętrznych postępowań wyjaśniających oraz działań po ich zakończeniu.
• zalecenie rozpatrzenia wprowadzenia systemu zarządzania sytuacjami kryzysowymi.

11. Regularny audyt prawidłowego funkcjonowania systemu antykorupcyjnego:

• obowiązujące akty prawne takie jak w szczególności Rozporządzenie MAR wymagają, aby programy antykorupcyjne były skuteczne i nie były pozorne – w tym celu spółka prowadzi odpowiednią i kompleksową dokumentację wszelkich działań antykorupcyjnych, o których mowa Rekomendacjach. Spółka w sposób cykliczny przeprowadza lub zleca przeprowadzenie audytu wprowadzonych rozwiązań antykorupcyjnych pod kątem ich efektywności jak i ryzyka powstawania zdarzeń korupcyjnych oraz prowadzi regularny audyt odpowiedniego sposobu dokumentowania stosowania tych rozwiązań.

12. Procedura weryfikacji kontrahentów:

• rekomendacja posiadania procedury weryfikacji kontrahentów służącej sprawdzaniu podmiotów współpracujących ze spółką pod kątem ryzyka braku zgodności i ryzyka korupcji.

13. Procedura na wypadek kontroli:

• rekomendacja opracowania i wdrożenia procedury postępowania pracowników spółki na wypadek kontroli organów ścigania w spółce.

14. Referowanie do standardów międzynarodowych:

• zalecenie budowania i udoskonalania wewnętrznych systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji w oparciu o międzynarodowe standardy zarządzania ryzykiem korupcji takie jak norma ISO 37001:2016 Anti-bribery Management System.

Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl

Łącząc kompetencje w zakresie doradztwa przy emisjach obligacji korporacyjnych oraz przy transakcjach fuzji i przejęć zespół Navigator Capital Group po raz drugi poddał analizie emisje obligacji, z których środki przeznaczone zostały na sfinansowanie przejęć innych przedsiębiorstw lub zorganizowanych ich części.

Analiza obejmuje okres od uruchomienia rynku Catalyst we wrześniu 2009 roku. Badanie pozwoliło zidentyfikować łącznie 26 emisji, których dokonało 17 emitentów w celu sfinansowania przejęć 23 spółek. W raporcie opisano ich warunki oraz miejsce w strukturze finansowania. Przy emisjach, które miały miejsce po roku 2013 przedstawiono również ich okoliczności oraz tło biznesowe.

Zachęcamy do lektury pełnego raportu przygotowanego przez Zespół Domu Maklerskiego Navigator – Raport

Słabszy sprzedażowo kwartał w wykonaniu deweloperów z rynku Catalyst

W pierwszych trzech kwartałach 2018 r. analizowani w raporcie deweloperzy osiągnęli wolumen kontraktacji na poziomie 17 213 lokali w porównaniu z 18 661 w analogicznym okresie 2017 r., co oznacza spadek o blisko 8%. Dynamika sprzedaży widocznie spadła, jednakże warto podkreślić, że okresem odniesienia do tegorocznych danych jest rekordowy pod względem zakontraktowanych mieszkań 2017 rok. Deweloperzy mieszkaniowi nie mogą być w szczególności zadowoleni z poziomu sprzedaży osiągniętej w 3Q 2018 r., w którym zakontraktowali łącznie 5 172 lokali . Odczyt oznacza spadek o ponad 20% w stosunku do analogicznego okresu 2017 r. Uważamy, że spadki w głównej mierze były wynikiem strony podażowej, w tym mocno wyprzedanej oferty. Branży wciąż sprzyja dobra sytuacja makroekonomiczna. Biorąc pod uwagę kontynuację polityki niskich stóp procentowych, bogacące się społeczeństwo oraz fakt, że popyt na lokale wciąż pozostaje na wysokim poziomie, jesteśmy zdania, że w 4Q 2018 r. deweloperzy poprawią sprzedaż, cały czas pilnując jednak generowanych marż. W naszej ocenie poziom sprzedaży w całym 2018 r. zanotuje jednocyfrowy spadek w stosunku do rekordowego 2017 r.

Trzeci kwartał 2018 r. utwierdził nas w przekonaniu, że największe zagrożenia dla branży deweloperskiej płyną obecnie z sektora firm budowlanych oraz administracji samorządowej. Budowlańcy kolejny kwartał z rzędu borykają się z problemem niedoboru siły roboczej, dynamicznym wzrostem kosztów wykonawstwa i materiałów. W analizowanym okresie deweloperzy odczuwali również problemy związane z wydłużającymi się procesami administracyjnymi, które widocznie ograniczały podaż mieszkań. Wśród czynników wpływających na długotrwały proces pozyskiwania niezbędnych decyzji wskazujemy na tegoroczne wybory samorządowe. Branży nie pomagała również duża konkurencyjność na rynku zakupu gruntów. Ograniczona dostępność działek wywindowała ceny do poziomów, które coraz częściej były nieakceptowane przez deweloperów.

W ostatnich miesiącach deweloperzy nie byli zbyt aktywni na rynku długu korporacyjnego, o czym świadczy mała liczba przeprowadzonych emisji. W 3Q 2018 r. łączna wartość uplasowanych serii obligacji wyniosła 237,2 mln zł. Naszym zdaniem wynikało to z dwóch czynników. Pierwszy z nich to wcześniej opisana sytuacja na rynku gruntów. Jesteśmy zdania, że obecny bank ziemi większości deweloperów znajduje się na poziomie zapewniającym stabilną produkcję. Wobec tego wysokie ceny nieruchomości nie zachęcały spółek do zakupu nowych gruntów, które w znacznej ilości finansowane są właśnie ze środków pochodzących z emisji obligacji. Drugą kwestią związaną z niską aktywnością deweloperów na rynku długu była sytuacja związana z aferą GetBack, której skutki rynek kapitałowy odczuwa do dnia dzisiejszego.

Wyraźne pogorszenie nastrojów na rynku obligacji skutkowało odpływami kapitału z funduszy dłużnych, przez co deweloperom trudniej było pozyskać kapitał. Mimo wyższych marż, część ostatnio przeprowadzonych emisji nie zakończyło się pełną subskrypcją. Dodatkowo w 3Q 2018 r. deweloperzy dokonali wykupów papierów o wartości 102,1 mln zł, z czego ponad 76% wykupów stanowiły wykupu przedterminowe. Na koniec czerwca 2018 r. udział obligacji w strukturze finansowania wynosił blisko 75%.

Warto zaznaczyć, że ostatnio opublikowane przez deweloperów sprawozdania finansowe za 1H 2018 r. widocznie wykazują redukcję poziomu zalewarowania analizowanych spółek. Mediana wskaźnika dług netto / kapitał własnym na koniec czerwca 2018 r. wyniosła 0,37. Spadek poziomu długu finansowego netto w stosunku do grudnia 2017 r. na skutek spadku zadłużenia bankowego potwierdza poprawę sytuacji bilansowej ujętych w raporcie deweloperów. Spodziewamy się, że 2018 r. będzie rekordowy pod względem ilości przekazań, co niewątpliwie przełoży się na wyniki analizowanych spółek. Naszym zdaniem na koniec grudnia 2018 r. większość deweloperów zaraportuje dalszą poprawę sytuacji bilansowej na skutego spadku zadłużenia oraz wzrostu poziomu kapitału własnego.

Załączony raport zawiera najważniejsze informacje na temat wybranych deweloperów z rynku Catalyst, tj.: Archicom SA, Atal SA, Dom Development SA, i2 Development SA, JW Construction SA, LC Corp SA, Lokum Deweloper SA, Marvipol SA, Murapol SA, Polnord SA, Robyg SA, Ronson Development SA, Vantage Development SA, Victoria Dom SA.

Liczba mieszkań sprzedanych przez deweloperów w latach 2015-2017 oraz w 1Q-3Q 2017 r. oraz 1Q-3Q 2018 r.

¹ jako stosunek sprzedaży za 1Q-3Q 2018 r. do aktualnego celu sprzedażowego ogłoszonego na 2018 r.

² uwzględniając dolny przedział publikowanego aktualnego celu sprzedażowego

³ dane ważone udziałem Polnord w spółkach Grupy

Zachęcamy do lektury pełnego raportu przygotowanego przez Analityków Domu Maklerskiego Navigator – Raport