Menu
Dobra koniunktura i stabilne otoczenie makroekonomiczne pozwoliło wiodącym deweloperom z rynku Catalyst na pobicie kolejnych rekordów sprzedażowych, które powinny umożliwić realizację ambitnych planów na 2017 r. Szybkie tempo wzrostu skali działalności deweloperów przełożyło się na wysoką aktywność na rynku obligacji.
Pierwsza połowa 2017 r. była okresem dobrej koniunktury na rynku mieszkaniowym. Utrzymanie się niskich stóp procentowych oraz stabilny poziom cen mieszkań w największych miastach przełożyły się na duży optymizm deweloperów, widoczny w znaczącym wzroście udzielonych pozwoleń na budowę nowych mieszkań w okresie styczeń-maj (+50,4% r/r). Dobra koniunktura na rynku mieszkaniowym widoczna jest w wynikach sprzedażowych analizowanych deweloperów – w I poł. 2017 r. wiodący deweloperzy z rynku Catalyst sprzedali w formie umów deweloperskich i przedwstępnych o 20,6% więcej mieszkań niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, co sprawiło, że I półrocze 2017 r. było rekordowym okresem pod względem liczby sprzedanych mieszkań. Pozwala to optymistycznie patrzeć na realizację przyjętych przez zarządy spółek ambitnych celów sprzedażowych na 2017 r., które zostały już zrealizowane w 52%.
– Rekordowe wolumeny sprzedażowe osiągane przez deweloperów oznaczają zapewnienie solidnego poziomu cash-flow z prowadzonych projektów. Warto zaznaczyć przy tym, że obserwowany obecnie bardzo mocny rynek deweloperski nie jest związany z tak gwałtownym wzrostem cen jak to miało miejsce w latach 2006-2008. Oznacza to, że bardzo duży popyt równoważony jest wysoką podażą mieszkań. W mojej ocenie przy zachowaniu zdrowego rozsądku deweloperów, nieprzepłacaniu za nabywane grunty (co często obserwuje się przy wzmożonej sprzedaży mieszkań), oraz przy dopasowaniu stopnia rozwoju do kondycji danego dewelopera, rynek może pozostawać w dobrej koniunkturze co najmniej do końca 2018 r. – wskazał Mateusz Mucha, Manager w Domu Maklerskim Navigator S.A.
Ambitne plany rozwojowe miały swoje odzwierciedlenie w aktywności analizowanych podmiotów na rynku obligacji – w I półroczu 2017 r. wiodący deweloperzy z rynku Catalyst wyemitowali obligacje o łącznej wartości nominalnej prawie 592 mln zł. Część z wyemitowanych obligacji przeznaczona była na wykup wcześniejszych serii – łączna wartość nominalna obligacji wykupionych przez deweloperów mieszkaniowych w I połowie 2017 r. wyniosła 357 mln zł, co stanowiło prawie 2/3 wartości obligacji o terminie zapadalności przypadającym na 2017 r. Spółki, chcąc utrzymać obecne poziomy sprzedaży w następnych latach, w naszej ocenie w dalszym stopniu będą chciały refinansować znaczną część obligacji zapadających w 2017 r. oraz 2018 r.
Pomimo nowych emisji obligacji w pierwszym kwartale 2017 r. poziom zadłużenia finansowego wiodących deweloperów z rynku Catalyst nieznacznie spadł, przy stosunkowo stałym poziomie zadłużenia netto. Warto zauważyć, że podobnie jak w ostatnich latach deweloperzy coraz chętniej korzystają z finansowania poprzez emisje obligacji zastępując w dużym stopniu kredyty bankowe.
– Pomimo niedużego spadku zadłużenia finansowego wskazanych deweloperów zaobserwowaliśmy nieznaczny, symboliczny wzrost zadłużenia netto przez mniejszy poziom gotówki w analizowanych spółkach. Sytuacja ta wskazuje na zdrowy rozsądek deweloperów w zakresie utrzymywanego poziomu zadłużenia – od 2014 r. łączny dług netto utrzymuje się na poziomie 2,7 mld zł przy istotnie większej skali działalności. Zwiększenie udziału obligacji korporacyjnych w strukturze długu daje deweloperom większą swobodę w podejmowanych działaniach – za środki te mogą swobodnie nabywać grunty, a utrzymywanie wysokiego stanu gotówki daje im duży bufor bezpieczeństwa płynnościowego oraz możliwość szybkiego reagowania na nadarzające się okazje rynkowe. Posiadanie alternatywy finansowej wobec banków może okazać się również bardzo cenne przy schłodzeniu koniunktury, kiedy to banki potrafią z dnia na dzień zamknąć się na określone branże – dodał Mateusz Mucha, Manager w Domu Maklerskim Navigator S.A.
Dodatkowo załączony raport zawiera najważniejsze informacje na temat wybranych deweloperów z rynku Catalyst, tj.: Archicom SA, Atal SA, Developres Sp. z o.o., Dom Development SA, i2 Development SA, J.W. Construction SA, LC Corp SA, Lokum Developer SA, Marvipol SA, Murapol SA, Polnord SA, Robyg SA, Ronson Europe NV, Vantage Development SA.
Zachęcamy do lektury pełnego raportu – raport
Nowela Ustawy o biegłych rewidentach w przewidywanym wymiarze praktycznym dla spółek giełdowych
W dniu 11 maja 2017 r. Sejm przyjął ostatnie poprawki do projektu Ustawy o biegłych rewidentach (UoBR). Zdecydowano o przyjęciu 45 z 50 poprawek zgłoszonych przez Senat – większość z nich miała charakter czysto legislacyjny. Istotną merytoryczną zmianą jest złagodzenie regulacji zakazujących biegłym rewidentom świadczenia dla swoich klientów usług wykraczających poza rewizję finansową (na wniosek samorządu biegłych rewidentów, a także środowisk biznesowych).
Nowela UoBR została skierowana do podpisu Prezydenta a wejdzie w życie 14 dni po jej ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw (wyjątkiem są przepisy dotyczące opłat z tytułu nadzoru, które wejdą w życie 1 stycznia 2018 r.). Rok 2017 będzie w wielu aspektach rokiem przejściowym.
Nowe przepisy będą dotyczyć ponad 1.600 firm audytorskich, a także ok 2.000 tzw. jednostek zainteresowania publicznego – JZP (w tym spółek giełdowych notowanych na rynku regulowanym GPW; do JZP nie są zaliczane spółki wprowadzone do obrotu na NewConnect, ani spółki, które mają obligacje notowane na Catalyst i nie mają jednocześnie akcji notowanych na GPW).
Nowela UoBR wpłynie wielowymiarowo na spółki z GPW i ich rady nadzorcze, w tym w szczególności w kontekście funkcjonowania komitetów audytu oraz współpracy z biegłym rewidentem.
Wydaje się, że nowe przepisy dotyczące funkcjonowania komitetów audytu dotkną „osobowo” przede wszystkim podmioty, w których zadania komitetu audytu wykonywała dotychczas kolegialnie 5-osobowa rada nadzorcza. Istotne zmiany osobowe będą musiały być dokonane co do zasady w szczególności w mocno „rodzinnych” radach nadzorczych, czy też w radach nadzorczych pełniących rolę komitetu audytu, w których przewodniczącym jest np. główny akcjonariusz (tj. osoba niebędąca osobą niezależną). Co więcej zgodnie z nowelą UoBR pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu w spółkach giełdowych będzie mogło być powierzone radzie nadzorczej tylko w przypadku tych spółek, które na koniec danego oraz poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
– czyli w większości „zdrowych” spółek giełdowych funkcji komitetu audytu nie będzie mogła pełnić kolegialnie rada nadzorcza, tylko trzeba będzie osobno wydzielić komitet audytu.
Rada Nadzorcza spośród swoich członków będzie powoływała członków komitetu audytu. W skład komitetu audytu będzie wchodziło jak dotychczas przynajmniej 3 członków. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący będzie musiała spełniać kryteria niezależności (zdecydowanie ostrzejsze niż dotychczas – art. 129 ust. 3 UoBR). Przynajmniej jeden członek komitetu audytu będzie musiał posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (czyli tzw. kompetencje a nie jak wcześniej: „kwalifikacje”). Członkowie komitetu audytu będą musieli posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa dana jednostka, przy czym warunek ten będzie uznawany za spełniony, gdy przynajmniej jeden członek komitetu audytu będzie posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub odpowiednio poszczególni członkowie w określonych zakresach będą posiadać wiedzę z zakresu tej branży.
Wariant minimum to wciąż rada nadzorcza 5-osobowa, w niej 3-osobowy komitet audytu (poza ww. przypadkiem spółki małej {17-34-50}, w której wciąż to rada nadzorcza będzie mogła kolegialnie sprawować funkcję komitetu audyty), z czego 2 członków niezależnych (w tym przewodniczący komitetu audytu), jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jeden posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży (lub odpowiednio poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadający wiedzę z zakresu branży). W odniesieniu do niezależności to w przypadku gdy 5-osobowa rada nadzorcza spółki giełdowej będzie miała dalej kolegialnie (czyli tylko przypadek spółki {17-34-50}) spełniać funkcję komitetu audytu (a tak to w praktyce wyglądało dotychczas w wielu spółkach giełdowych, w szczególności mniejszych i średnich), to przynajmniej 3 jej członków będzie musiało być niezależnych, w tym przewodniczący rady nadzorczej (w przypadku bardziej licznych rad nadzorczych, członków niezależnych będzie musiało być odpowiednio więcej niż 3).
JZP, które będą miały obowiązek posiadać komitet audytu na podstawie noweli UoBR lub takie, które posiadały już komitet na podstawie dotychczasowych przepisów, będą obowiązane odpowiednio powołać lub dostosować jego skład w terminie 4 miesięcy od dnia wejścia w życie noweli UoBR.
Poza zadaniami dotychczas określonymi w UoBR, komitet audytu będzie też zobowiązany do opracowania polityk i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz świadczeń dodatkowych (obecnie w praktyce taka polityka funkcjonuje tylko u nielicznych spółek), przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie wyboru audytora czy wyrażania zgody na świadczenie przez audytora usług niebędących badaniem. Komitet audytu będzie również zobowiązany do przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczego oraz do informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania biegłego rewidenta, wyjaśniania w jaki sposób przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także wskazywania jaka była rola komitetu audytu w procesie badania sprawozdań.
Wydaje się, że nowe przepisy dotyczące funkcjonowania komitetów audytu dotkną „osobowo” przede wszystkim podmioty, w których zadania komitetu audytu wykonywała dotychczas kolegialnie 5-osobowa rada nadzorcza (w tym konieczność wydzielenia komitetu audytu chyba, że przypadek spółki małej tj. 17-34-50). Istotne zmiany osobowe będą musiały być dokonane co do zasady w szczególności w mocno „rodzinnych” radach nadzorczych, czy też w radach nadzorczych pełniących rolę komitetu audytu, w których przewodniczącym jest np. główny akcjonariusz (tj. osoba niebędąca osobą niezależną). W związku z powyższym, a także zakładając sprawne podpisanie UoBR przez Prezydenta RP i publikację w Dzienniku Ustaw oraz biorąc pod uwagę 4-miesięczny okres dostosowawczy dla komitetów audytu należy oczekiwać, iż w szczególności w III kw. 2017 r. (ewentualnie na początku IV kw. 2017 r.) będziemy świadkami kolejnej fali zmian osobowych w radach nadzorczych spółek z GPW, podobnej do tej jak miała miejsce w zeszłym roku wraz z wejściem w życie MAR (3 lipca 2016 r.). Szerszy zakres zadań (większe zaangażowanie czasowe) a także wzrost osobistej odpowiedzialności członków komitetu audytu (obwarowanej dotkliwymi karami ze strony KNF – szczegóły poniżej) powinny w dłuższym okresie wpłynąć na wzrost wynagrodzeń członków rad nadzorczych, a to wszystko powinno stanowić kolejny krok w procesie profesjonalizacji rad nadzorczych w spółkach z GPW.
Nowela UoBR wyznacza Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) jako odpowiedzialną za realizację nadzoru nad JZP oraz nad działalnością komitetów audytu. Zarówno JZP, członkowie jej zarządu lub rady nadzorczej lub komitetu audytu będą podlegać karze administracyjnej za naruszenie przepisów, w przypadku gdy:
Karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF będą kary pieniężne oraz zakazy pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez osoby odpowiedzialne za naruszenie przepisów przez okres od roku do 3 lat.
Kara pieniężna nakładana na JZP nie może przekroczyć 10% przychodów netto ze sprzedaży osiągniętych w poprzednim roku obrotowym, a kara pieniężna nakładana na poszczególne osoby z organów spółki nie może przekraczać 250 tys. zł.
Oprócz możliwości nakładania ww. kar administracyjnych KNF wraz z nowelą UoBR będzie przysługiwało prawo do:
Z punktu widzenia współpracy z biegłym rewidentem, nowela UoBR wprowadza przede wszystkim zmiany dotyczące dość sztywnego rozdzielenia usług audytorskich od innych usług doradczych, pięcioletniej rotacji audytorów i trzyletniej karencji.
Spółki giełdowe nie będą mogły korzystać z dotychczasowej palety usług świadczonych przez biegłych rewidentów dokonujących badania ich sprawozdań finansowych Wprowadzona zostanie bardzo szeroka tzw. czarna lista usług zakazanych określona w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Nr 537/2015 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego) oraz obejmująca usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Jednocześnie wprowadzona zostanie tzw. biała lista usług dozwolonych (w wyniku ostatnich poprawek do UoBR), które będą świadczone jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki oraz po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Biała lista usług będzie obejmować m.in. usługi atestacyjne, czyli poświadczające zgodność dokumentów ze stanem faktycznym i przepisami (w związku z prospektem emisyjnym, w tym w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub szacunków oraz w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu), usługi due diligence ekonomiczno-finansowego, badania historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacji pakietów konsolidacyjnych i potwierdzania spełniania warunków zawartych w umowach kredytowych.
Wydaje się, że tak istotne ograniczenie oferty usług doradczych audytora dla podmiotu, dla którego przeprowadza badanie sprawozdania finansowego wywoła nieunikniony wzrost cen audytu. Obecne wynagrodzenia za badania opierają się często na minimalnej marży, bo badania (i przeglądy) są traktowane jako usługi otwierające furtkę do cross-sellingu innych usług doradczych o wyższej rentowności. Zakaz świadczenia usług doradczych w audytowanych firmach spowoduje, że część przedsiębiorstw świadczących między innymi usługi audytorskie, zwyczajnie zrezygnuje z przeprowadzania badań i skupi się na usługach doradczych, czego skutkiem będzie spadek konkurencji stricte w audycie. Z drugiej strony rozrost regulacji i procedur, którym muszą stawić czoła firmy audytorskie wymusi wzrost kosztów funkcjonowania tych firm, co w oczywisty sposób powinno przełożyć się na wzrost cen ich usług (zakładając brak erozji jakości) – w tym wynagrodzeń za badania sprawozdań. W konsekwencji efekt prawdopodobnie będzie taki, że koszty tych zmian poniosą bezpośrednio firmy audytowane – czyli w przypadku spółek publicznych zapłacą za to ich akcjonariusze. Szacuję, że średnio cena za badanie sprawozdania wzrośnie o ok 30-40%.
Jeżeli chodzi o obowiązkową 5-letnią rotację firmy audytorskiej (lub firmy audytorskiej powiązanej z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE) a także kluczowego biegłego rewidenta to regulacje te są bardzo restrykcyjne na tle całej UE (początkowo miał to być okres 10-letni). Ponadto, po okresie 5-letnim kluczowy biegły rewident będzie mógł ponownie przeprowadzić badanie danego podmiotu dopiero po upływie co najmniej 3 lat oz zakończenia ostatniego badania (karencja).
Biorąc pod uwagę, że proces legislacyjny noweli UoBR wciąż trwa (choć wszystko na to wskazuje, że jednak na ukończeniu) to wiele podmiotów, w których wyboru audytora dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe, znajdzie się w mocno niejednoznacznej sytuacji prawnej.
W przypadku spółek giełdowych pewnym standardem jest jednak dokonywanie wyboru biegłego przez rady nadzorcze, które takiego wyboru dokonują co do zasady przed ZWZA czy też wręcz w pierwszych miesiącach roku. Oznacza to, że w przypadku tych podmiotów wybór biegłego do badania sprawozdań za 2017 r. już raczej się dokonał. Zdarza się nawet, że rady nadzorcze zgodnie z dotychczasową praktykę dokonują wyboru biegłego np. na kolejne 3 lata, co z reguły podyktowane jest osiągnięciem niższych cen za badanie poszczególnych sprawozdań. Świadome przyszłych zmian prawnych rady nadzorcze podejmują jednak uchwały „warunkowe” tj. dokonują wyboru biegłego z zastrzeżeniem, że wybór na każdy z poszczególnych lat jest ważny, o ile przeprowadzenie badania za ten okres nie będzie sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi np. rotacji biegłych rewidentów.
Nowela UoBR w wielu aspektach traktuje rok 2017 jako tzw. okres przejściowy tj. np. 5-letnia rotacja audytora będzie stosowana do badań sprawozdań finansowych za lata obrotowe rozpoczynające się po dniu 31 grudnia 2017 r. Także w zakresie procedury wyboru firmy audytorskiej i udziału komitetu audytu niektóre przepisy noweli UoBR nie będą stosowane w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie za rok 2017 został przeprowadzony lub został rozpoczęty i niezakończony przed dniem wejścia w życie noweli UoBR (stąd w spółkach, w których biegły nie został jeszcze wybrany warto zintensyfikować prace w tym zakresie).
Podsumowując z punktu widzenia spółek z GPW, nowela UoBR w praktyce będzie oznaczać:
– zmiany osobowe w radach nadzorczych pod katem dostosowania komitetów audytu,
– większy zakres prac komitetu audytu,
– większą rotację firm audytorskich i kluczowych biegłych rewidentów,
– wzrost kosztów (ceny audytu oraz prawdopodobny wzrost wynagrodzeń rad nadzorczych w dłuższym terminie),
– w przypadku korzystania z usług doradztwa podatkowego, zatrudnienie innych doradców podatkowych niepowiązanych z firmą audytorską dokonującą badania sprawozdania (albo odpowiednio zmiana audytora),
– nadzór Komisji Nadzoru Finansowego nad działalnością komitetów audytu i wzrost odpowiedzialności osobistej członków organów spółki.
Wzrost cen audytu już jest obserwowany, zmiany osobowe w radach nadzorczych to zapewne głównie III kwartał 2017 r. (w szczególności powakacyjny wrzesień) a zmianę audytorów (w wyniku obowiązku rotacji) w wielu przypadkach będziemy obserwować w I połowie 2018 r.
Pełny tekst UoBR ustalony ostatecznie po rozpatrzeniu poprawek Senatu i przekazany do podpisu Prezydenta RP:
http://orka.sejm.gov.pl/opinie8.nsf/nazwa/1092_u/$file/1092_u.pdf
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
W dniu 5 kwietnia 2017 r. w Dzienniku Ustaw RP opublikowana została Ustawa z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw. W związku z powyższym ustawa implementująca MAR/MAD zacznie obowiązywać od 5 maja 2017 r.*
Tym samym od piątku 5 maja 2017 r. zaniknie występujący od 3 lipca 2016 r. dualizm prawny pomiędzy krajowym i europejskim prawem. Z punktu widzenia porządku prawnego można rzec: „nareszcie!” (mimo funkcjonującego w sposób miękki Stanowiska UKNF w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów rozporządzenia MAR). Z punktu widzenia emitentów: „uwaga, okres przejściowy dobiega końca!” – KNF już niebawem będzie w stanie egzekwować przestrzeganie przepisów wprowadzonych przez MAR, w związku z czym sytuacja dla niektórych podmiotów może zmienić się drastycznie…
Ustawa uchyla szereg przepisów Ustawy o obrocie i Ustawy o ofercie, które regulują kwestie zawarte bezpośrednio w akcie unijnym. Zmianie ulegają przepisy karne przy czym, co do zasady zmiany te, nie dotyczą samych sankcji karnych, ale polegają na zastąpieniu występujących w nich odesłań do innych przepisów danej ustawy przez odesłania do zakazów sformułowanych w stosowanym bezpośrednio rozporządzeniu MAR. Maksymalne wysokości kar pieniężnych będą istotnie wyższe od obowiązujących dotychczas i niestety oderwane od realiów polskiego rynku kapitałowego.
W kontekście kar warto zwrócić uwagę, iż przesłanki wpływające na wymiar kary określone są w art. 31 MAR, zgodnie z którym państwa członkowskie zapewniają, że przy ustalaniu rodzaju i poziomu sankcji administracyjnych właściwe organy uwzględniają wszelkie istotne okoliczności, w tym w stosownym przypadku:
Nowelizacja głównych ww. ustaw dostosowująca porządek prawny do MAR/MAD za nami. W związku z tym, teraz rynek oczekuje nowelizacji Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.
Załącznik:
* za wyjątkiem przepisów wskazanych w art. 12 pkt 1-3, które wchodzą w życie z dniem 3 stycznia 2018 r.
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl