Emisje obligacji

W dniach 24-25 listopada 2014 r. eksperci Navigator Debt Advisory i Domu Maklerskiego Navigator uczestniczyli w Kongresie Obligacji Korporacyjnych organizowanym przez CEETA. Była to pierwsza w Polsce konferencja dotycząca obligacji korporacyjnych o tak użytecznym charakterze – znaczna jej część była prowadzona przez praktyków rynku w formie warsztatów.

Eksperci Navigator mieli przyjemność poprowadzić warsztaty na temat strukturyzowania ofert obligacji oraz warunków emisji, skupiając się na zagadnieniach takich jak: typy ofert obligacji, rola oferującego w procesie emisji, wpływ standingu finansowego i zabezpieczenia na oprocentowanie obligacji, rodzaje kowenantów i ich rola w emisji obligacji oraz obowiązki informacyjne emitentów i oczekiwania inwestorów w tym zakresie.

Pełny program kongresu znajduje się na: http://kongresobligacji.pl/

Zachęcamy również do lektury materiałów prezentowanych przez Navigator:

• Typy ofert i rola oferującego
• Wpływ standingu i zabezpieczenia na oprocentowanie
• Kowenanty i ich rola
• Obowiązki informacyjne

Już 1 września 2014 r. wchodzi w życie większość zmian w Regulaminie ASO oraz Zasadach Działania Catalyst zatwierdzonych przez Zarząd GPW w lipcu br. Zmiany te przede wszystkim wprowadzają dodatkowe wymagania w zakresie wprowadzenia obligacji danego emitenta do obrotu w ASO Catalyst oraz nakładają dodatkowe obowiązki informacyjne na emitentów notowanych obligacji. W pozostałym zakresie zmiany mają charakter głównie porządkujący.

Wprowadzone zmiany należy ocenić jako krok w dobrą stronę, wynikający z dotychczasowych doświadczeń rynku Catalyst. Nałożenie dodatkowych, ale nie aż tak restrykcyjnych obowiązków na emitentów oraz wprowadzenie minimalnej wartości wprowadzanej emisji na 1 mln zł, powinno uszczelnić rynek obligacyjny przed najbardziej ryzykownymi emitentami. Wynikać to będzie nie tylko z dodatkowych wymogów, obowiązkowej współpracy z Autoryzowanymi Doradcami (na NewConnect istnieje ona od początku i różnie funkcjonuje) ale również z dodatkowych kosztów związanych z wprowadzeniem obligacji na Catalyst.  Poniżej podsumowano najważniejsze zmiany:

Wartość emisji:

• Od 1 stycznia 2015 r. minimalna wartość wprowadzanej emisji obligacji to 1 mln zł (jest to jedyna zmiana, która wchodzi w życie później niż 1 września 2014 r.)

Obowiązki informacyjne:

• Obowiązki informacyjne Emitentów obligacji ustaną z upływem dnia wykupu określonego w warunkach emisji obligacji, chyba że obligacje zostały wykupione przedterminowo. Do tej pory obowiązki informacyjne ustawały z upływem ostatniego dni obrotu obligacjami, który najczęściej jest 8 dni sesyjnych przed dniem wykupu.
• Wprowadzono nowy raport bieżący o niewypełnieniu w całości lub w części zobowiązań wynikających z obligacji, wskazujący powody niewypełnienia, perspektywy ich wypełnienia w przyszłości oraz zasady informowania obligatariuszy.
• Spółki celowe powołane do emisji obligacji w celu finansowania podmiotów z grupy kapitałowej zobowiązane będą dodatkowo do publikacji sprawozdań finansowych podmiotu dominującego.

Autoryzowany Doradca:

• Dla emisji o wartości mniejszej niż 5 mln zł, licząc łącznie z wartością obligacji już notowanych w ASO, wprowadzono obowiązek zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w zakresie wprowadzenia obligacji. To znaczy, że Autoryzowany Doradca dla takich emisji będzie zobowiązany zbadać czy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z Regulaminem ASO oraz, czy spełnione zostały warunki wprowadzenia obligacji do ASO. Obowiązek ten nie dotyczy emitentów, których inne papiery wartościowe notowane już są na rynku regulowanym. Zmiana jest istotna, gdyż do tej pory emitenci mogli we własnym zakresie wprowadzać obligacje na Catalyst.

Dokument Informacyjny:

• Wprowadzono obowiązek zamieszczenia informacji o wynikach oferty obligacji, takich jak m. in. terminy oferty; liczba osób, które złożyły zapisy; stopa redukcji w poszczególnych transzach; łączne koszty oferty. Do tej pory obowiązek publikacji tych informacji w formie raportu bieżącego ciążył tylko na emitentach obligacji już notowanych w ASO.
• Wprowadzono obowiązek zamieszczenia w dokumencie dodatkowych informacji odnośnie zezwoleń i licencji, których może wymagać działalność emitenta.
• Wprowadzono obowiązek przedstawienia bardziej szczegółowych informacji odnośnie osób zarządzających i nadzorujących emitenta, obejmujących m. in. wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których dana osoba w okresie ostatnich 3 lat zasiadała w organach lub była wspólnikiem; informacje o prawomocnych wyrokach za przestępstwo oszustwa z okresu ostatnich 5 lat; informacje o przypadkach upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji podmiotów, w których dana osoba w okresie ostatnich 5 lat zasiadała w organach.

Nota Informacyjna

• W nocie informacyjnej, składanej w celu wprowadzenia kolejnej serii obligacji, dodano obowiązek zamieszczenia czynników ryzyka związanych z emitentem i obligacjami oraz informacji o wynikach oferty obligacji, o których mowa powyżej.

Sprawozdania finansowe:

• Wprowadzono obowiązek przedstawiania w dokumencie informacyjnym sprawozdań finansowych za ostatni rok obrotowy. Dotychczas w przypadku podmiotów działających krócej niż 12 miesięcy wystarczyło przedstawić sprawozdania za okres od dnia rejestracji.
• GPW może odstąpić od tego obowiązku dla spółek zależnych, których podstawową działalność stanowi emisja obligacji w związku z finansowaniem działalności podmiotu dominującego lub innych spółek z grupy kapitałowej, pod warunkiem przedstawienia sprawozdania finansowego podmiotu dominującego.

Opłaty w ASO

• Podwyższono minimalną i maksymalną opłatę za wprowadzenie obligacji z odpowiednio 1,5 tys. zł i 30 tys. zł do 6 tys. zł i 50 tys. zł, przy czym stawka procentowa opłaty, tj. 0,0075% pozostała niezmieniona.

Rynek notowań:

• Wprowadzono możliwość dopuszczenia lub wprowadzenia obligacji na każdy z rynków Catalyst lub wyłącznie na jeden z nich. Do tej pory wprowadzenie obligacji tylko na jeden z rynków możliwe było wyłącznie w uzasadnionych przypadkach, tj. najczęściej dla emisji o wartości niższej niż 5 mln zł.

Autoryzacja obligacji

• Ze względu na niską popularność wśród emitentów GPW zrezygnowała z autoryzacji emisji obligacji, która nakładała na emitentów wyłącznie obowiązki informacyjne, natomiast nie obejmowała notowania obligacji.

Łącząc kompetencje w zakresie doradztwa przy emisjach obligacji korporacyjnych oraz przy transakcjach fuzji i przejęć, oraz jednocześnie obserwując rosnącą liczbę emisji obligacji, z których środki przeznaczane są na finansowanie akwizycji, poddaliśmy analizie takie emisje obligacji, ich warunki oraz miejsce w strukturze finansowania transakcji przejęcia.

Analiza ta oparta jest o rynkowe emisje obligacji przeprowadzone w ostatnich 5 latach, zatem zakres tej analizy pokrywa się z okresem funkcjonowania rynku Catalyst. Pomimo niedużej próby, tj. po analizie 12 emisji obligacji  przeprowadzonych przez 9 spółek, wyniki pozwalają wyciągnąć wnioski w zakresie warunków takich emisji oraz preferencji inwestorów.

Dodatkowo analiza ta bierze pod uwagę sytuację finansową spółek przed emisją obligacji oraz po jej przeprowadzeniu i finalizacji akwizycji, a także wskazuje dalsze plany spółek w zakresie emisji obligacji lub samych akwizycji.

Analiza ta podsumowana została wnioskami zarówno dla spółek rozważających emisje obligacji w celu finansowania akwizycji, jak i dla inwestorów rozważających inwestycje w takie obligacje.

Zachęcamy do lektury pełnego raportu – raport