Rejestr akcjonariuszy

Puls Biznesu: Papierowe akcje przejdą do lamusa

12.02.2020

Zapraszamy do lektury artykułu zawierającego wypowiedzi Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Navigator Capital Group oraz eksperta w Business Centre Club pt. “Papierowe akcje przejdą do lamusa”, opublikowanego w dniu 11.02.2020 w dzienniku Puls Biznesu.

Link do artykułu znajduje się TUTAJ.

Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl

#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji


Korporacyjnie.pl: Czynności niezbędne do otwarcia rejestru akcjonariuszy

20.01.2020

Zapraszamy do lektury felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, który powstał w ramach cyklu publikacji dla Korporacyjnie.pl związanych z obowiązkową dematerializacją akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Poniższy felieton szczegółowo omawia czynności niezbędny do wykonania przez spółkę w celu odpowiedniego przygotowania się do obowiązkowej dematerializacji akcji.

Link do pełnej publikacji

W poprzednim wpisie szczegółowo została przedstawiona instytucja domu maklerskiego jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, w tym obowiązki jakie będą na nim ciążyły. Tym razem przedstawiamy perspektywę spółki, czyli emitenta akcji, którego akcje podlegają obowiązkowej dematerializacji. Niewątpliwie część prac powinna zostać zainicjowana przez spółki jak najszybciej, gdyż jedna z kluczowych dat całego procesu tj. 30 czerwca 2020 r. zbliża się coraz szybciej.

Czynności przygotowawcze spółek

Strona internetowa www

Spółki powinny przede wszystkim zadbać o odpowiednią komunikację z akcjonariuszami w zakresie procesu obowiązkowej dematerializacji akcji, która szczególnie w przypadku spółek z licznym akcjonariatem może okazać się kluczowa. Dlatego należy przypomnieć, iż od 1 stycznia 2020 r. każda spółka powinna posiadać stronę internetową wraz z zakładką przeznaczoną do komunikacji z akcjonariuszami, m.in. właśnie w zakresie zwrotu dokumentów akcji, a także w kwestii organizacji WZA wszystkie (na www powinny być zamieszczane wszystkie ogłoszenia spółki, które są wymagane przez regulacje prawne a także przez statut spółki). Spółki zobowiązane są do ujawnienia adresu strony internetowej w KRS.

Uchwała WZA oraz zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy

Jednakże podstawowym zadaniem wszystkich niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych w pierwszej połowie 2020 r. będzie zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem wybranym uchwałą przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (z uwagi na koszty związane z organizacją WZA rekomenduje się, aby uchwała o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy była podejmowana na zwyczajnym walnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za 2019 r.). Przed zawarciem umowy, spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. w szczególności sprawdzić aktualność wpisów w księdze akcyjnej (lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć), ustalić czy spółka nie zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom lub dokonać odpowiednich zmian w statucie. W zależności od danego podmiotu mogą pojawić się inne istotne kwestie, które mogą stanowić problem przy wypełnianiu ustawowych obowiązków związanych z dematerializacją akcji – dlatego do każdego przypadku należy podejść indywidualnie. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy obligatoryjnie musi zostać zawarta do 30 czerwca 2020 r.

Niektóre domy maklerskie dają możliwość zawarcia umowy warunkowej tj. pod warunkiem przyszłego wyboru przez WZA danego domu maklerskiego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Warto z tego skorzystać, bo takie podejście stwarza realną szansę zaangażowania domu maklerskiego w proces dematerializacji od samego początku i dom maklerski może np. pomóc namierzyć pewne sfery dokumentacji korporacyjnej, które będą wymagały uporządkowania.

5 wezwań akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji

Wspomniana wcześniej data 30 czerwca 2020 r. w kontekście zawarcia umowy na prowadzenie rejestru to także maksymalny termin na dokonanie pierwszego z pięciu wezwań kierowanych do akcjonariuszy w sprawie zwrotu wydanych akcji w formie dokumentu. Kolejne wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie (zakładając, że pierwsze wezwania zostanie dokonane w najpóźniejszym możliwie terminie tj. w dniu 30 czerwca 2020 r. to ostatnie z pięciu musi nastąpić do 31 października 2020 r.). Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi. Wątpliwości jakie pojawiają się przy okazji tego kroku dotyczą przypadku skompletowania wszystkich dokumentów akcji już po pierwszych ogłoszeniach. Spółki pytają o sens kontynuowania wezwań w takim przypadku. Należy wskazać, iż wobec obecnego brzmienia znowelizowanych przepisów dotyczących dematerializacji akcji wszelkie odstępstwa od dokonania 5 wezwań wydają się praktyką ryzykowną biorąc pod uwagę, iż za niewywiązanie się z powyższego obowiązku na osoby reprezentujące spółki (odpowiednio zarząd lub komplementariusz) może zostać nałożona sankcja w wysokości do 20 tys. zł. Można również wskazać na ryzyko występowania odmiennych interpretacji w tym zakresie w przyszłości przy okazji dokonywania transakcji M&A i przeprowadzanymi przed nimi badaniami due diligence.

Zaginięcie lub uszkodzenie akcji

Jedną z korzyści jakie niesie ze sobą dematerializacja akcji jest fakt wyeliminowania ryzyka utraty dokumentu akcji przez akcjonariusza. Obecnie utrata wystawionego dokumentu akcji w obliczu procesu związanego ze składaniem dokumentów akcji w spółkach może dla akcjonariusza stanowić istotny problem. W idealnej sytuacji kwestię zaginięcia lub znacznego uszkodzenia dokumentu akcji reguluje statut, dzięki czemu w większości przypadków w niedługim czasie akcjonariusz otrzymuje duplikat akcji. Jeżeli jednak statut nie reguluje takiej kwestii (a raczej tak to najczęściej wygląda), zastosowanie będą miały przepisy dekretu z 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów. Wówczas utrata akcji wiąże się z koniecznością przejścia przez tryb przewidziany dekretem, który może trwać wiele miesięcy. Jest to o tyle istotne, że w praktyce akcjonariusz będzie mógł otrzymać dokument akcji najpóźniej do 31 grudnia 2020 r. bowiem od 1 stycznia 2021 r. obowiązywać będzie zakaz wydawania akcji w formie dokumentu (pytanie czy tym trybem, w którym przecież będzie występował także i sąd uda się jeszcze wystawić odpowiedni duplikat do końca 2020 r.?; wydaje się, że w przypadku większej liczby akcjonariuszy i w szczególności po zidentyfikowaniu problemów np. z zaginięciem dokumentu akcji należy rozważyć odpowiednią modyfikację statutu).

Przekazanie dokumentów do podmiotu prowadzącego rejestr

Po skompletowaniu odpowiednich dokumentów przez spółkę, następnym krokiem będzie złożenie ich do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Spółka i podmiot wybrany do prowadzenia rejestru powinny ustalić na etapie zawierania umowy lub w indywidualnych porozumieniach sposób przekazywania dokumentów będących podstawą wpisu, tj. m.in. czy przekazać wszystkie dokumenty jednorazowo po ich całkowitym skompletowaniu lub częściami np. w zależności od ich rodzaju lub danego etapu procesu dematerializacji. Przed otwarciem rejestrów, to na władzach spółek będzie ciążyła pełna odpowiedzialność za prawdziwość, rzetelność, kompletność i zgodność ze stanem faktycznym składanych do domów maklerskich dokumentów, w tym listy akcjonariuszy.

Wątek spółek publicznych notowanych na GPW oraz NewConnect

Temat obowiązkowej dematerializacji akcji dotyczy także istotnej części spółek publicznych tj. notowanych na GPW i NewConnect. Chodzi tu o spółki publiczne, które nie mają wszystkich istniejących akcji zarejestrowanych w KDPW (czyli dalej część istniejących akcji występuje w formie dokumentowej). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych przez spółki publiczne w 2020 r. Przy dematerializacji w KDPW konieczna będzie współpraca z pośrednikiem rejestracyjnym tj. domem maklerskim. Jeśli akcjonariusz nie wskaże emitentowi rachunku papierów wartościowych w celu zapisania rejestrowanych akcji w KDPW, niezbędne będzie szersze skorzystanie z usług domu maklerskiego -– usług sponsora emisji.

Podsumowanie

Jak wynika z powyższego dzień otwarcia rejestrów akcjonariuszy, tj. 1 stycznia 2021 r. będzie tylko swoistym ukoronowaniem wcześniejszych wysiłków spółek, akcjonariuszy i domów maklerskich. Nagrody szczególne nie są przewidziane, ale na pewno warto zachować przymioty akcjonariusza i w sposób ciągły nim pozostać – do tego obligatoryjne jest ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy. Z perspektywy samych spółek, ale także i akcjonariuszy bez wątpienia warto wszystko na spokojnie zaplanować i pewne czynności dostosowawcze wykonać z odpowiednim wyprzedzeniem.

 

#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji #obowiazkowadematerializacja


Business Centre Club: Rejestr akcjonariuszy – nowa rzeczywistość dla spółek akcyjnych

17.01.2020

Zapraszamy do lektury drugiego felietonu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Domu Maklerskim Navigator SA, dla Business Centre Club, pt. “Rejestr akcjonariuszy – nowa rzeczywistość dla spółek akcyjnych”.

Felieton podsumowuje najważniejsze obowiązki spółek związane z wdrożeniem nowych przepisów dotyczących procesu dematerializacji akcji oraz wyjaśnia od strony praktycznej kluczowe kroki i kolejne etapy związane z doprowadzeniem do otwarcia rejestrów akcjonariuszy. W kolejnej, trzeciej części, która ukaże się niedługo podsumujemy najważniejszy aspekty dematerializacji z punktu widzenia akcjonariuszy. Zapraszamy do lektury.

16.01.2020 r.

Przypomnijmy, iż pierwszą czynnością, jaką spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne muszą wykonać w związku z procesem dematerializacji jest utworzenie strony internetowej z miejscem specjalnie wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami (publikacja wszystkich ogłoszeń, które są wymagane przez regulacje prawne a także statut spółki). W praktyce takie www powinno funkcjonować od początku 2020 r. a w przypadku spółek posiadających już wcześniej swoje www wystarczającym będzie dodanie odpowiedniej podstrony np. „Dla akcjonariuszy”.

Z dniem 1 stycznia 2020 r. rozpoczął się bieg 12-miesięcznego terminu, w którym akcje każdej spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej muszą zostać zdematerializowane, tzn. papierowe dokumenty akcji (w tym odcinki zbiorowe akcji) muszą zostać zastąpione zapisem informatycznym. W związku z tym na osobach reprezentujących spółki (członkowie zarządu w spółkach akcyjnych oraz komplementariusze w spółkach komandytowo-akcyjnych) ciąży wiele obowiązków a najważniejsze z nich muszą zostać wypełnione już w I połowie 2020 r. Przede wszystkim spółki powinny znaleźć odpowiedni podmiot do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W międzyczasie spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. m.in. sprawdzić wpisy w księdze akcyjnej, lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć. Doświadczenie pokazuje również, iż wiele spółek zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom. Odpowiedniego dostosowania wymagać może m.in. także statut spółki. Odnośnie zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr należy podkreślić, iż musi to nastąpić do 30 czerwca 2020 r. Co ważne, wcześniej po stronie walnego zgromadzenia leży obowiązek dokonania wyboru podmiotu prowadzącego rejestr (np. dom maklerski) poprzez podjęcie stosownej uchwały. Bez tego umowa o prowadzenie rejestru nie może być skutecznie zawarta. Osoby reprezentujące spółki muszą zatem wziąć powyższe pod uwagę przy określaniu harmonogramu swojego działania. Zważywszy na to, że co do zasady będzie to również okres zatwierdzania sprawozdań finansowych za rok 2019 to zdecydowanie warto podjąć wszystkie odpowiednie uchwały podczas jednego walnego zgromadzenia. Wcześniejsze przygotowanie odpowiedniej strategii pozwoli uniknąć części dodatkowych kosztów, które mogą pojawić się w związku z nowelizacją KSH, jak chociażby organizowania osobnego walnego zgromadzenia.

W celu realizacji nowych przepisów dotyczących procesu dematerializacji, spółki zobowiązane będą do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Istotne jest aby akcjonariusze byli w fizycznym posiadaniu dokumentów akcji, ponieważ bez tego wydaje się, że nie będą możliwe prawidłowe przeprowadzenie procedury wezwań i następnie zamiana akcji na akcje rejestrowe. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki, czyli w przypadku spółek niepublicznych poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub – gdy wszystkie akcje są imienne – za pośrednictwem przesyłek poleconych lub pocztą kurierską. Stosowna informacja musi być także udostępniona na www spółki. Pierwsze wezwanie powinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2020 r. (do tego czasu musi być już zawarta umowa z podmiotem prowadzącym rejestr). Kolejne cztery wezwania będą dokonywane w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie – ostateczny termin wykonania wszystkich wezwań upłynie 31 października 2020 r.

Temat dematerializacji akcji bezpośrednio dotyczy także większości publicznych spółek akcyjnych. Chodzi tu o takie spółki, których część istniejących akcji występuje wciąż w formie dokumentowej (tj. nie wszystkie istniejące akcje zostały wprowadzone do obrotu). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w KDPW. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych w 2020 r. Przy tych procesach niezbędne będzie zawarcie umowy z domem maklerskim, który będzie pełnił rolę pośrednika rejestracyjny. Spółki publiczne będą wzywać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz poprzez publikację stosownego raportu bieżącego.

Osoby reprezentujące spółki objęte dematerializacją akcji muszą odpowiednio wcześnie zaplanować obowiązki związane z rejestracją akcji. Brak wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz nie zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr będą zagrożone karą grzywny do 20 tys. zł, która nakładana będzie bezpośrednio na te osoby (a do tego jeszcze odpowiedzialność cywilna i karna za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy).

W kolejnej publikacji przedstawię kluczowe aspekty dematerializacji akcji istotne z punktu widzenia akcjonariuszy, a więc największego grona osób i podmiotów, których dotknie ostatnia nowelizacja KSH.

Felieton opublikowany został w dniu 16.01.2020 r. na stronie internetowej Business Centre Club:

https://www.bcc.org.pl/opinie_ekspertow/rejestr-akcjonariuszy-nowa-rzeczywistosc-dla-spolek-akcyjnych/

#rejestr #rejestrakcjonariuszy #dematerializacja #dematerializacjaakcji#obowiazkowadematerializacja

Bartosz Krzesiak
Dyrektor, Dom Maklerski Navigator SA
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl

 


Strona

Zapisz się na newsletter

* Pole obowiązkowe