Menu
Zapraszamy do lektury artykułu zawierającego wypowiedzi Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Navigator Capital Group oraz eksperta w Business Centre Club, pt. “Rywalizacja się zaostrza”, opublikowanego w dniu 02.03.2020 w dzienniku Parkiet.
Link do artykułu: Rywalizacja się zaostrza
#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
Zapraszamy do lektury artykułu Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Navigator Capital Group oraz eksperta w Business Centre Club pt. “Obowiązkowa dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy”, opublikowanego w magazynie “Finanse i Controlling”.
Link do artykułu znajduje się TUTAJ.
Tekst artykułu poniżej:
Akcje prywatnych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych już niebawem będą podlegać obowiązkowej dematerializacji, a dane dotyczące struktury ich akcjonariatu oraz tożsamości akcjonariuszy będą gromadzone w nowo utworzonym rejestrze akcjonariuszy. Dematerializacja akcji obejmie swym zakresem wszystkie akcje, tj. zarówno akcje imienne, akcje na okaziciela, akcje zwykłe, jak i akcje uprzywilejowane. Nie ulega wątpliwości, że zmiany niosą za sobą rozwiązania rewolucyjne z punktu widzenia nauki o papierach wartościowych oraz praktyki prawa handlowego w zakresie funkcjonowania prywatnych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Z dniem 1 stycznia 2021 r. akcje zostaną co do zasady pozbawione nośnika dokumentowego. Miejsce akcji dokumentowej, wyemitowanej przez niepubliczną spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną, zajmie akcja w postaci zapisu informatycznego w cyfrowym rejestrze akcjonariuszy. Od tego momentu legitymacja akcjonariusza nie będzie wynikała z faktu posiadania dokumentu w przypadku akcji na okaziciela lub wpisu w księdze akcyjnej w przypadku akcji imiennych, ale zapisu w systemie teleinformatycznym.
Prowadzenie rejestru akcjonariuszy powierzono podmiotom kwalifikowanym, to jest takim, które są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – do tego wymagana jest licencja Komisji Nadzoru Finansowego.
Podmiotami kwalifikowanymi do prowadzenia rejestru akcjonariuszy będą wybrane domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne i zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy bez wątpienia będzie jedną z kluczowych decyzji po stronie spółek, jaką przy procesie dematerializacji akcji będą musiały podjąć w pierwszej połowie 2020 r. Od 1 stycznia 2021 r. nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego będzie następowało z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Innymi słowy wpis w rejestrze będzie miał charakter konstytutywny i to podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy w praktyce będzie przesądzał o tym, kto jest akcjonariuszem, a kto ewentualnie nim nie będzie.
Zgodnie z ksh podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie badał treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, ale nie będzie miał obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
Do innych podstawowych obowiązków podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy będzie należeć m.in. udostępnianie danych zawartych w rejestrze uprawnionym podmiotom, tj. akcjonariuszom oraz spółce, wydawanie świadectw rejestrowych, a także wykonywanie szeregu obowiązków informacyjnych. Organy państwa będą mogły uzyskać informacje z rejestru na podobnych zasadach, na jakich obecnie mają dostęp do tajemnicy bankowej.
[…] – pełny dostęp do artykułu możliwy dla zalogowanych użytkowników serwisu.
#dematerializacja #rejestr #dmnavigator #rejestrakcjonariuszy #dematerializacjaakcji
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
Zapraszamy do lektury felietonu przygotowanego dla Forbes przez Bartosza Krzesiaka, Dyrektora Departamentu ECM w Navigator Capital Group oraz eksperta w Business Centre Club pt. “Obowiązkowa dematerializacja akcji. Rejestr akcjonariuszy, czyli nowa rzeczywistość dla spółek” opublikowanego w dniu 19 lutego 2020 r.
Link do felietonu:
Pełny tekst felietonu:
1 stycznia 2020 r. rozpoczął się bieg 12-miesięcznego terminu, w którym akcje każdej spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej muszą zostać zdematerializowane. Oznacza to, że papierowe dokumenty akcji (w tym odcinki zbiorowe akcji) muszą zostać zastąpione zapisem cyfrowym. W związku z tym na osobach reprezentujących spółki (członkowie zarządu w spółkach akcyjnych oraz komplementariusze w spółkach komandytowo-akcyjnych) ciąży wiele obowiązków, a najważniejsze z nich muszą zostać wypełnione już w pierwszej połowie 2020 r. Zmiana obejmie 14 tys. podmiotów.
Pierwszą czynnością, jaką spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne muszą wykonać w związku z procesem dematerializacji jest utworzenie strony internetowej ze specjalnie wydzielonym miejscem na komunikację z akcjonariuszami (publikacja wszystkich ogłoszeń, które są wymagane przez regulacje prawne a także statut spółki). W praktyce powinna funkcjonować od początku 2020 r., a w przypadku spółek posiadających już wcześniej swoją stronę www wystarczającym będzie dodanie odpowiedniej podstrony, np. „Dla akcjonariuszy”.
Przede wszystkim spółki powinny znaleźć odpowiedni podmiot do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. W międzyczasie spółki powinny przystąpić do przeglądu swojej dokumentacji korporacyjnej i sprawdzić, czy są gotowe od strony prawnej na kolejne czynności po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, tj. m.in. sprawdzić wpisy w księdze akcyjnej lub w niektórych przypadkach dopiero ją założyć.
Zgodnie z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych 1 stycznia 2021 r. akcje, co do zasady, zostaną pozbawione nośnika dokumentowego, a ich miejsce zajmą akcje w postaci zapisu informatycznego w rejestrze akcjonariuszy. Zmiana obejmie ok. 14 tys. podmiotów, w tym blisko 450 spółek publicznych, które nie mają wszystkich istniejących akcji wprowadzonych do obrotu.
Doświadczenie pokazuje, iż wiele spółek zalega z obowiązkiem wydania dokumentu akcji swoim akcjonariuszom. Odpowiedniego dostosowania wymagać może także m.in. statut spółki. Odnośnie zawarcia umowy z podmiotem prowadzącym rejestr należy podkreślić, iż musi to nastąpić do 30 czerwca 2020 r. Co istotne, wcześniej po stronie walnego zgromadzenia leży obowiązek dokonania wyboru podmiotu prowadzącego rejestr (np. dom maklerski) poprzez podjęcie stosownej uchwały. Osoby reprezentujące spółki muszą to wziąć pod uwagę przy określaniu harmonogramu swojego działania. Zważywszy na fakt, że będzie to również okres zatwierdzania sprawozdań finansowych za 2019 r., zdecydowanie warto podjąć wszystkie odpowiednie uchwały podczas jednego walnego zgromadzenia. Wcześniejsze przygotowanie odpowiedniej strategii pozwoli uniknąć dodatkowych kosztów, które mogą pojawić się w związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, jak chociażby organizowania osobnego walnego zgromadzenia.
W celu realizacji nowych przepisów dotyczących procesu dematerializacji spółki zobowiązane będą do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Istotne jest, aby akcjonariusze byli w fizycznym posiadaniu dokumentów akcji, ponieważ bez tego wydaje się, że nie będzie możliwe prawidłowe przeprowadzenie procedury wezwań i następnie zamiana akcji na akcje rejestrowe. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki, czyli w przypadku spółek niepublicznych poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub – gdy wszystkie akcje są imienne – za pośrednictwem przesyłek poleconych lub pocztą kurierską.
Stosowna informacja musi być także udostępniona na stronie internetowej spółki. Pierwsze wezwanie powinno nastąpić do 30 czerwca 2020 r. (do tego czasu musi być już zawarta umowa z podmiotem prowadzącym rejestr). Kolejne cztery wezwania będą dokonywane w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie – ostateczny termin wykonania wszystkich wezwań upłynie 30 października 2020 r.
Temat dematerializacji akcji bezpośrednio dotyczy większości publicznych spółek akcyjnych. Chodzi o takie spółki, których część istniejących akcji występuje wciąż w formie dokumentowej (tj. nie wszystkie istniejące akcje zostały wprowadzone do obrotu). Przed 1 stycznia 2021 r. wszystkie te akcje muszą zostać zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Analogiczny obowiązek będzie dotyczył akcji emitowanych w 2020 r. Przy tych procesach niezbędne jest zawarcie umowy z domem maklerskim, który będzie pełnił rolę pośrednika rejestracyjnego. Spółki publiczne będą wzywać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz poprzez publikację stosownego raportu bieżącego.
Osoby reprezentujące spółki objęte dematerializacją akcji muszą odpowiednio wcześnie zaplanować obowiązki związane z rejestracją akcji. Za brak wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji oraz za niezawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr władze spółki są zagrożone karą grzywny do 20 tys. zł, która nakładana będzie bezpośrednio na te osoby (do tego dochodzi jeszcze odpowiedzialność cywilna i karna za działanie na szkodę spółki czy też akcjonariuszy).
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl