Menu
W dniu 11 stycznia 2017 r. w Dzienniku Ustaw opublikowano Ustawę z dnia 15 grudnia 2016 r. o zmianie ustawy o rachunkowości wdrażającą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniającą dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy. W związku z powyższym ww. Ustawa weszła w życie z dniem 26 stycznia 2017 r. a zmiany nią wdrożone w Ustawie o rachunkowości mają zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań sporządzanych za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2017 r.
Przepisy dotyczące polityk różnorodności zostały zaimplementowane już wcześniej tj. poprzez nowelę Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 25 maja 2016 r.
Kluczowe zmiany w Ustawie o rachunkowości to:
– w art. 49:
„3. Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować również – o ile jest to istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji jednostki – co najmniej:
1) kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki;
2) kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.”,
„3a. W przypadku gdy istnieje powiązanie pomiędzy wartościami wykazanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym a informacjami zawartymi w sprawozdaniu z działalności jednostki, sprawozdanie z działalności jednostki powinno zawierać odniesienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym, a także dodatkowe wyjaśnienia dotyczące tych kwot.”,
„6. Jednostka mała i jednostka mikro mogą nie wykazywać w sprawozdaniu z działalności wskaźników oraz informacji, o których mowa w ust. 3 pkt 2.”;
Ponadto, po art. 49a dodaje się art. 49b w brzmieniu:
„Art. 49b. 1. Jednostka, o której mowa w art. 3 ust. 1e pkt 1–6, będąca spółką kapitałową, spółką komandytowo-akcyjną lub taką spółką jawną lub komandytową, której wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej, pod warunkiem że w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza następujące wielkości:
1) 500 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty oraz
2) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego lub 170 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy
– zawiera dodatkowo w sprawozdaniu z działalności – jako wyodrębnioną część – oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
1) zwięzły opis modelu biznesowego jednostki;
2) kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki;
3) opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk;
4) opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3;
5) opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w pkt 3, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi ryzykami. (…)”
W sytuacji gdy podmioty mają wdrożoną politykę w ww. obszarach powinny to odpowiednio przedstawić w treści sprawozdania z działalności, natomiast w przypadkach gdy podmioty nie posiadają danej polityki to powinny postąpić zgodnie z zasadą „comly or explain”.
Należy również pamiętać, iż kryteria zapisane w art. 49b ust. Ustawy o rachunkowości należy rozpatrywać w okresie dwuletnim. Przykładowo przy publikacji raportu rocznego za 2017 r. (publikacja w 2018 r.) zobligowane do ww. dodatkowych ujawnień będą podmioty, które łącznie spełniły kryteria dwuletnie tj. odpowiednio za 2017 r. a także za 2016 r.
Załączniki:
31 stycznia i notyfikacja poniżej 5.000 EUR ? Nie, ale…
Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów Rozporządzenia MAR („Stanowisko UKNF”) z dnia 28 czerwca 2016 r. wskazało m.in., iż podmioty działające na rynku kapitałowym nie są zobowiązane do stosowania art. 160 Ustawy o Obrocie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych („Rozporządzenie notyfikacyjne”). Oznacza to, że raportowanie w zakresie tzw. notyfikacji powinno odbywać się obecnie zgodnie z Rozporządzeniem MAR oraz aktami delegowanymi i wykonawczymi wydanymi na jego podstawie. Kluczowe są tu art. 19 Rozporządzenia MAR (Transakcje wykonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze), art. 10 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/522 z dnia 17 grudnia 2015 r. (…) (Transakcje podlegające obowiązkowi powiadomienia) oraz Załącznik do Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/523 z dnia 10 marca 2016 r. (…) (wzór formularza do celów powiadamiania o transakcjach) a bardzo pomocne jest Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie sposobu wypełniania powiadomień o transakcjach, o których mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR z dnia 30 czerwca 2016 r. Od momentu bezpośredniego stosowania przepisów Rozporządzenia MAR notyfikacja dot. zarówno emitentów notowanych na rynku regulowanym GPW, spółek z rynku NewConnect jak i podmiotów, których instrumenty finansowe notowane są na Catalyst.
Zwracamy uwagę, iż zgodnie ze Stanowiskiem UKNF wskazującym na brak zobowiązania do stosowania Rozporządzenia notyfikacyjnego nie ma obecnie obowiązku do przekazywania informacji o transakcjach w sytuacji określonej a par. 2 ust. 5 tego rozporządzenia tj.:
„Jeżeli suma wartości dokonanych transakcji, o których mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, nie przekroczyła w danym roku kalendarzowym kwoty 5.000 euro, przeliczanej w sposób określony w ust. 4, przekazanie informacji, o której mowa w ust. 1 i 2, powinno być dokonane najpóźniej do dnia 31 stycznia roku następującego po roku, w którym transakcje zostały zawarte.”
– innymi słowy, zgodnie z oceną UKNF nie ma obecnie obowiązku aby do końca stycznia 2017 r. (tak samo w kolejnych latach) przekazywać informacji do emitenta i UKNF o transakcjach notyfikacyjnych, które nie przekroczyły od dnia 3 lipca 2016 r. (od dnia stosowania Rozporządzenia MAR) do końca 2016 r. progu 5.000 EUR (w kolejnych latach już w odniesieniu do całego roku kalendarzowego).
Czy to oznacza że w świetle obowiązujących przepisów, informacje o transakcjach osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych (rodzinnie i biznesowo), które nie przekroczyły w odniesieniu do danej osoby łącznie progu 5.000 EUR nigdy nie zostaną upublicznione? Niezupełnie…
Pamiętajmy, że np. w przypadku emitentów z rynku regulowanego GPW obowiązuje ich Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych, które określa zakres raportów okresowych – w raportach kwartalnych i półrocznych należy zawrzeć zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób, a w raporcie rocznym w przypadku emitentów prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową, sprawozdanie z działalności zawiera m.in. określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie – wymóg tyczy się stanu na koniec roku, a nie stanu na dzień przekazania raportu rocznego).
Czyli w przypadku członków zarządów i rad nadzorczych spółek z GPW informacja o transakcjach notyfikacyjnych, które nie przekroczyły w danym roku progu 5.000 EUR co do zasady zostanie upubliczniona ale z pewnym opóźnieniem w stosunku do terminów obowiązujących dla transakcji przekraczających próg 5.000 EUR jak i każdej kolejnej transakcji w danym roku (3 dni robocze od dnia zawarcia transakcji).
W dość ekstremalnym przypadku zakładając, że np. członek zarządu emitenta z GPW dokonał w dniu 30 listopada (dzień po publikacji raportu za III kwartał danego roku) transakcji na akcjach tego emitenta w kwocie 4.999. EUR (przy założeniu że nie dokonywał, żadnych innych transakcji na akcjach, instrumentach dłużnych tego emitenta oraz instrumentach pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentach finansowych w tym roku), informacja o tym zdarzeniu może zostanie przekazana do wiadomości publicznej dopiero w raporcie rocznym tego emitenta, tj. w ostatnim dniu kwietnia roku kolejnego (przy założeniu, że maksymalne terminy publikacji nie przypadają na dni ustawowo wolne od pracy, soboty lub dodatkowy dzień wolny od pracy, określony odrębnymi przepisami oraz, że emitent nie opublikuje raportu za IV kwartał). Oczywiście powyższy przykład ujawnień nie znajdzie przeważnie zastosowania ani do osób blisko związanych z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w spółkach z GPW, ani do spółek z NewConnect, jak i podmiotów, które są obecne na publicznym rynku kapitałowym wyłącznie poprzez notowanie instrumentów dłużnych w ASO Catalyst (zarówno w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze, jak i osób blisko z nimi związanych), bo po prostu regulacje dotyczące raportów okresowych nie przewidują takiego obowiązku. Spółki z NewConnect czy z ASO Catalyst mogą jak najbardziej dobrowolnie zamieszczać w raportach okresowych informacje dotyczące transakcji notyfikacyjnych nie przekraczających w ciągu roku progu 5.000 EUR – jednakże takie działanie miałoby charakter indywidualnej dobrej praktyki tj. nieokreślonej np. w dokumencie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect (emitenci nie mają tu żadnych twardych instrumentów prawnych do wyegzekwowania takich informacji a taką procedurę mogą próbować wprowadzić np. w oparciu o wewnętrzne regulaminy notyfikacyjne czy też wprost w regulaminie zarządu czy też odpowiednio rady nadzorczej).
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
Brak wymogu publikacji wykazu informacji bieżących i okresowych przekazanych w ciągu roku
Z uwagi, iż w ostatnich latach znaleźli się jeszcze emitenci notowani na GPW, którzy publikowali poprzez ESPI wykazy wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie (informacje poufne oraz informacje bieżące i okresowe) przekazanych do publicznej wiadomości, w okresie ostatniego roku kalendarzowego (dalej „Wykaz”) – przypominamy, że obowiązujące regulacje prawne nie zawierają już takiego obowiązku.
Poniżej trochę historii tego uchylonego już obowiązku:
Wymóg ten został wprowadzony w art. 65 Ustawy o ofercie z dnia 29 lipca 2005 r., który w oryginale brzmiał:
„Art. 65. 1 Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, przekazują corocznie do Komisji oraz do publicznej wiadomości wykaz wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1, przekazanych do publicznej wiadomości, w okresie ostatniego roku kalendarzowego, bez względu na miejsce ich publikacji, ze wskazaniem miejsca, gdzie te informacje są dostępne.
Ww. art. 27 Rozporządzenia 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. (odwołując pośrednio do postanowień Dyrektywy 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r.) w ust. 2 określał, iż Wykaz informacji powinien zostać udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej w terminie 20 dni roboczych od dnia publikacji rocznego sprawozdania finansowego (…).
W praktyce większość spółek z GPW publikowała Wykaz takich informacji raportem ESPI do końca stycznia danego roku tj. znacznie wcześniej niż następowała publikacja raportu rocznego (za rok poprzedni).
Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie Ustawy o ofercie oraz niektórych innych ustaw uchyliła całkowicie art. 65 Ustawy o ofercie i w konsekwencji art. 65 Ustawy o ofercie przestał obowiązywać od dnia 22 kwietnia 2013 r. (14 dni po ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw, które nastąpiło w dniu 8 kwietnia 2013 r.), co oznacza, że część spółek z GPW nie miała już obowiązku publikowania Wykazu za 2012 r. – jeśli tylko opublikowała roczne sprawozdanie finansowe po 22 marca 2013 r.
Zniesienie obowiązku publikacji Wykazu należy uznać za jak najbardziej właściwe. Raporty ESPI z Wykazami były jednymi z tych, które z pewnością należało utożsamiać z zaśmiecaniem informacyjnym rynku i to za przyzwoleniem , ba wręcz nakazem ustawowym. Wydaje się, że były niepotrzebnym nikomu obowiązkiem, o którym jednak emitenci musieli pamiętać a takie raporty po prostu nie wnosiły „nic nowego” i nie stanowiły wartości dla inwestorów. Z perspektywy całego rynku częsty wysyp takich raportów w pierwszej połowie stycznia danego roku mógł wręcz powodować, iż w tym nieco sztucznym gąszczu informacyjnym inne ważne informacje publikowane raportami bieżącymi mogły zostać przeoczone przez inwestorów.
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl