Menu
MAR przyjęty przez Sejm
10 lutego 2017 r. bardzo ważnym dniem dla polskiego rynku kapitałowego – zapisuje się w historii jako dzień, w którym Sejm przyjął ustawę o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw. Ustawa zmierza do wdrożenia do polskiego porządku prawnego przepisów Dyrektywy MAD a regulacje zawarte w ustawie służyć będą również stosowaniu Rozporządzenia MAR.
Ustawa zmierza do zwiększenia ochrony interesów przy zapewnieniu integralności rynku, m.in. poprzez wzmocnienie uprawnień organów nadzoru niezbędnych do przeprowadzenia postępowań w zakresie nadużyć na rynku oraz zaostrzenie kar za takie nadużycia.
Jeżeli ww. ustawa przejdzie przez Senat bez żadnych poprawek to oznaczać to będzie, że sankcje za naruszenia Rozporządzenia MAR zapisane w polskim ustawodawstwie będą bardzo wysokie, wręcz nieproporcjonalne do rodzimego rynku. Oczywiście mowa o potencjalnej wysokości kar, bo ich praktyczny wymiar będzie zależał od decyzji KNF. Warto jednak już teraz przywołać następujące kwoty: 2.072.800 zł, 4.145.600 zł oraz 10.364.000 zł – będą to maksymalne sankcje jakie będzie mógł nałożyć organ nadzoru na uczestników rynku kapitałowego m.in. odpowiednio za:
– nienależyte wykonanie obowiązku notyfikacyjnego lub dokonanie transakcji w okresie zamkniętym,
– naruszenia w zakresie prowadzenia listy osób mających dostęp do informacji poufnych,
– naruszenia dotyczące informacji poufnych.
Załączniki:
Tekst ww. ustawy, który został przekazany do Senatu
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
W dniu 11 stycznia 2017 r. w Dzienniku Ustaw opublikowano Ustawę z dnia 15 grudnia 2016 r. o zmianie ustawy o rachunkowości wdrażającą dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniającą dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy. W związku z powyższym ww. Ustawa weszła w życie z dniem 26 stycznia 2017 r. a zmiany nią wdrożone w Ustawie o rachunkowości mają zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań sporządzanych za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2017 r.
Przepisy dotyczące polityk różnorodności zostały zaimplementowane już wcześniej tj. poprzez nowelę Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 25 maja 2016 r.
Kluczowe zmiany w Ustawie o rachunkowości to:
– w art. 49:
„3. Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować również – o ile jest to istotne dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji jednostki – co najmniej:
1) kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki;
2) kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.”,
„3a. W przypadku gdy istnieje powiązanie pomiędzy wartościami wykazanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym a informacjami zawartymi w sprawozdaniu z działalności jednostki, sprawozdanie z działalności jednostki powinno zawierać odniesienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym, a także dodatkowe wyjaśnienia dotyczące tych kwot.”,
„6. Jednostka mała i jednostka mikro mogą nie wykazywać w sprawozdaniu z działalności wskaźników oraz informacji, o których mowa w ust. 3 pkt 2.”;
Ponadto, po art. 49a dodaje się art. 49b w brzmieniu:
„Art. 49b. 1. Jednostka, o której mowa w art. 3 ust. 1e pkt 1–6, będąca spółką kapitałową, spółką komandytowo-akcyjną lub taką spółką jawną lub komandytową, której wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej, pod warunkiem że w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza następujące wielkości:
1) 500 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty oraz
2) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego lub 170 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy
– zawiera dodatkowo w sprawozdaniu z działalności – jako wyodrębnioną część – oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
1) zwięzły opis modelu biznesowego jednostki;
2) kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki;
3) opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk;
4) opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3;
5) opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w pkt 3, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi ryzykami. (…)”
W sytuacji gdy podmioty mają wdrożoną politykę w ww. obszarach powinny to odpowiednio przedstawić w treści sprawozdania z działalności, natomiast w przypadkach gdy podmioty nie posiadają danej polityki to powinny postąpić zgodnie z zasadą „comly or explain”.
Należy również pamiętać, iż kryteria zapisane w art. 49b ust. Ustawy o rachunkowości należy rozpatrywać w okresie dwuletnim. Przykładowo przy publikacji raportu rocznego za 2017 r. (publikacja w 2018 r.) zobligowane do ww. dodatkowych ujawnień będą podmioty, które łącznie spełniły kryteria dwuletnie tj. odpowiednio za 2017 r. a także za 2016 r.
Załączniki:
Brak wymogu publikacji wykazu informacji bieżących i okresowych przekazanych w ciągu roku
Z uwagi, iż w ostatnich latach znaleźli się jeszcze emitenci notowani na GPW, którzy publikowali poprzez ESPI wykazy wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie (informacje poufne oraz informacje bieżące i okresowe) przekazanych do publicznej wiadomości, w okresie ostatniego roku kalendarzowego (dalej „Wykaz”) – przypominamy, że obowiązujące regulacje prawne nie zawierają już takiego obowiązku.
Poniżej trochę historii tego uchylonego już obowiązku:
Wymóg ten został wprowadzony w art. 65 Ustawy o ofercie z dnia 29 lipca 2005 r., który w oryginale brzmiał:
„Art. 65. 1 Emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, przekazują corocznie do Komisji oraz do publicznej wiadomości wykaz wszystkich informacji określonych w art. 56 ust. 1, przekazanych do publicznej wiadomości, w okresie ostatniego roku kalendarzowego, bez względu na miejsce ich publikacji, ze wskazaniem miejsca, gdzie te informacje są dostępne.
Ww. art. 27 Rozporządzenia 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. (odwołując pośrednio do postanowień Dyrektywy 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r.) w ust. 2 określał, iż Wykaz informacji powinien zostać udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej w terminie 20 dni roboczych od dnia publikacji rocznego sprawozdania finansowego (…).
W praktyce większość spółek z GPW publikowała Wykaz takich informacji raportem ESPI do końca stycznia danego roku tj. znacznie wcześniej niż następowała publikacja raportu rocznego (za rok poprzedni).
Ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie Ustawy o ofercie oraz niektórych innych ustaw uchyliła całkowicie art. 65 Ustawy o ofercie i w konsekwencji art. 65 Ustawy o ofercie przestał obowiązywać od dnia 22 kwietnia 2013 r. (14 dni po ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw, które nastąpiło w dniu 8 kwietnia 2013 r.), co oznacza, że część spółek z GPW nie miała już obowiązku publikowania Wykazu za 2012 r. – jeśli tylko opublikowała roczne sprawozdanie finansowe po 22 marca 2013 r.
Zniesienie obowiązku publikacji Wykazu należy uznać za jak najbardziej właściwe. Raporty ESPI z Wykazami były jednymi z tych, które z pewnością należało utożsamiać z zaśmiecaniem informacyjnym rynku i to za przyzwoleniem , ba wręcz nakazem ustawowym. Wydaje się, że były niepotrzebnym nikomu obowiązkiem, o którym jednak emitenci musieli pamiętać a takie raporty po prostu nie wnosiły „nic nowego” i nie stanowiły wartości dla inwestorów. Z perspektywy całego rynku częsty wysyp takich raportów w pierwszej połowie stycznia danego roku mógł wręcz powodować, iż w tym nieco sztucznym gąszczu informacyjnym inne ważne informacje publikowane raportami bieżącymi mogły zostać przeoczone przez inwestorów.
Bartosz Krzesiak
Dyrektor
Tel. kom.: +48 662 028 247 | E-mail: bartosz.krzesiak@navigatorcapital.pl
Strona